1943年，抗战进入艰难相持阶段，日军为了打击中国军队士气，掠夺战略物资，将贪婪的目光投向了湖南常德,这座位于湘西北的重镇，是连接川黔的交通要道，战略地位极其重要，一场惊心动魄的大战即将拉开帷幕。
11月2日，日军第十一军在横山勇的指挥下，十万余人兵分三路，像三条恶狼般扑向常德，中路日军来势汹汹，直逼澧水防线，第七十三军奉命坚守，将士们深知这是一场生死之战，他们抱着必死的决心，依托简易工事顽强抵抗。日军凭借着飞机、大炮的猛烈轰炸，一次次发起冲锋，澧水防线陷入了血雨腥风之中，第七十三军的战士们浴血奋战，打退了日军一波又一波的进攻，但终因寡不敌众，防线被突破，部队被迫转移。
与此同时，东路日军朝着南县、安乡进攻，第七十四军的五十八师在这里严阵以待，战斗打响，日军的炮火将南县、安乡炸得一片狼藉，五十八师的战士们毫不畏惧，与日军展开激烈巷战，每一条街道、每一座房屋都成为了他们的战场，他们用血肉之躯抵挡着日军的钢铁洪流，经过数日苦战，五十八师完成了阻击任务，主动撤离。
西路日军则向石门进发，第七十四军五十一师在此防守。石门地形险要，是常德的重要屏障，日军为了拿下石门，调集重兵，疯狂进攻，五十一师的将士们凭借有利地形，与日军展开殊死搏斗。他们用手榴弹、刺刀与日军拼杀，石门城内外尸横遍野。
然而，日军不断增兵，五十一师在付出巨大牺牲后，不得不撤出石门。
日军突破防线后，直逼常德城。
此时，常德城的防御重任落在了第七十四军五十七师肩上，师长余程万深知责任重大，他向全体官兵发出了"与常德共存亡"的号召，五十七师以八千孤军对抗三万日军，他们依托城墙和城内工事，与日军展开了惨烈的巷战。日军用重炮轰塌城墙，然后蜂拥而入，五十七师的战士们用机枪、手榴弹顽强阻击，与日军展开逐屋争夺，每一寸土地都浸透着战士们的鲜血，每一座房屋都成为了抗击日军的堡垒。
在最艰难的时刻，五十七师的将士们没有退缩，他们用最后的力量坚守着常德城。
12月3日，常德城暂时沦陷，但五十七师的顽强抵抗为援军的到来争取了时间，第六战区和第九战区迅速组织部队反攻，对日军形成包围之势，日军在遭到重创后，于12月9日开始撤退，中国军队乘胜追击，12月11日，常德城重新回到中国军队手中。
常德会战就此落下帷幕，中国军队以伤亡六万余人的代价，歼灭日军约二万人，这场战役，中国军队打出了国威，打出了中华民族不屈的精神，常德会战的胜利，极大地鼓舞了全国军民的抗战信心，让世界看到了中国人民抗击侵略的坚定决心和顽强意志，成为了抗战史上一座不朽的丰碑。