一九四七年六月份，经过王家善多次要求，独九师部队全部调回营口市，并改成52军暂编58师。
此时，东北民主联军经过休整以后，恢复了元气，对国民党占领区开始了大反攻。东北的战场上又炮声隆隆硝烟弥漫，国民党军队战败的消息不断传来，整团、整师，甚至整军的部队不断被消灭。营口的港口上军舰不断来往，大批武器弹药、军用物资源源不断送往各战场，营口成为民主联军攻击的一个重要目标。.
九月份，情报部门得到消息，民主联军一个纵队的兵力日夜兼程向营口扑来。营口的守备部队以58师为主，港口上驻有25师一个加强营，再加上城防司令部和警察部队大约两万余人。民主联军的这个纵队是一个主力部队。据说这支部队战斗力非常强，攻无不克，战无不胜，部队的官兵几乎都是从南边过来，身经百战的老八路。消息传开，整个营口陷入一片恐慌，人们对于战争的恐惧不亚于瘟疫，表现的是惊慌和无奈。.
那几天，营口乱成一片，店铺纷纷关张，大街上几乎见不到行人。有钱人收拾金银细软准备外逃，没钱人也到处买生活用品。人们行色匆匆，脸上充满了忧愁。
晚上下班回到家里，玉莲问我：“八路军真要打营口吗？”
“是真事，今天下午师部接到军部死守营口的命令，师长和六哥他们去城防司令部开会，到现在还没有回来。”
“刚消停几天，又要打仗了这可咋整？”
“没啥办法，就得挺着。”
“胖头鱼”听说我下班回来了，急忙进屋问：“大兄弟，真要打仗啦？”
我点了点头。她愁眉苦脸说：“真是的，刚消停两天半又开打了，咱这老百姓能有个好吗？你说大兄弟，咱东北这旮旯这些年哪捞着个好。小日本子进东北那暂（时候），军队都跑啦，叫小日本子那个横行霸道，把咱东北的老百姓可欺负苦了。光我这筷子厂就被他们烧了三次，我在皇宫里烧了大半辈子火的老爹也叫他们给打死了。满洲国好不容易垮台了，小日本子都跑了，我寻思这回能过上安生日子。其实呀，穷点、富点都没啥关系，只要能消消停停的就比啥都强。哪成想小日本子刚跑，这军队就一拨一拨来。先是八路军，后是中央军，这两伙军队没完没了地打。俺老家在黑龙江五常县，想回家看看都不敢，俺就琢磨不开，这两伙军队打的啥劲呢？小日本凶的时候都猫在关里，咱东北这块，一个八路军、中央军都看不着。抗战胜利了，东北又是香饽饽啦，你也争，他也抢，争来抢去还不是老百姓遭秧。有能耐打外鬼呀，窝里斗算什么能耐？”
“嫂子，其实打日本子的时候，这两伙军队在关里打日本军队也挺凶，只不过咱不知道。”
“这事我到也听说过，我想不开的是咋不过咱这边点，何必净些胡子打日本。”
“这些事都不是咱小老百姓能理解得了的。当务之急是要考虑，考虑这仗就要打起来了，咱们怎么办？”
“可不是咋地，今天下午死老头子来了，告诉我把值钱的东西收拾收拾，风声再紧就得出去避一避。”
“你家老头子说得对，仗一打起来，枪子和炮弹可不长眼睛，乱飞起来它可不管你是不是老百姓。”
“这个理我倒懂，可是这么长时间你们也看到了，我哪有什么值钱的东西？俺家值钱的玩艺都叫老三老四这两个小妖精划拉去了，我就剩下这房产和厂子。我也寻思好了，我无儿无女就这么点产业。产业完了我也完了，指着她们管我？白寻思！所以我哪也不走，就在这死守。没死算我命大，死了也没啥牵挂。”
“胖头鱼”走后，我对玉莲说：“这两天我可能没空，明天你到六哥那和六嫂合计合计，看不行你们也出去躲一躲吧。”
“你呢？”
“我没办法呀，谁让咱当兵来的，当兵的一打仗就跑那成啥事？”
“你可得留点心眼，看事不好就躲一躲。”
“这不用你告诉，仗，我还是打过几回的，有经验。”
“有啥经验？虎了八叽的！”
第二天上班以后，师部召开了排以上军官紧急军事会议，会议是在师部后院小礼堂召开的。当我进屋时里面已经挤得满满的。一张大长桌子的两旁坐满了校级以上军官，尉职的军官几乎都站着。军官们议论纷纷，有的说：“民主联军一个纵队万把千人就敢照量咱营口，这胆也太大了！”有的说：“你可别小看这万把千人，那可都是老八路啊，敢打硬仗，听说小日本部队都照他们打怵。”还有的说：“听说司令员是个女的，这女的指挥打仗能行吗？”
这时门口的警卫喊了一声“师长到”，全体军官坐着的起立，站着的立正。王家善师长走进屋来，随后是张作宪等“五虎将”。大家心里明白“五虎将”都来参加会议，这仗肯定小不了。
王家善坐下后，摆摆手示意大家坐下。赵杰走到墙上挂着的地图前拉开了布帘，告诉大家：“民主联军这次举行的秋季攻势，是采取奔袭战，目前一个纵队的兵力，已避开长春、四平，绕过沈阳，直奔营口而来。沈阳战区司令部和52军军部电令我部不惜一切代价守住营口。大战即将来临，师座有令，临战萎缩者杀！临阵脱逃者杀！丢失阵地者杀！违抗命令者杀！搅乱军心者杀！”这“五杀”一出口，屋里的军官们都面色严肃起来。赵杰宣布完战时纪律后，站到了王家善的身后。
作战科长王文祥走到地图前，讲解了一下营口的具体防务布置和在战时出现特殊情况的应急措施。
营口的防务计划是王家善在当城防司令时提出来的。因为营口地势平坦在军事上只有辽河是一道天险，王家善当时讲：“如果不加强营口的防务，单凭几座日伪时期留下的破炮楼和几乎看不出模样的破城墙，如果有战事肯定是守不住的。”东北战区长官部同意了他的要求，后经作战参谋们根据营口的地理条件反复研究精心设计形成了防务计划，报请东北战区司令部作战处批准后开始实施，在当时来讲也算是比较周密的。
这项城防计划耗资巨大，动用了十万民夫和部队，历经六个月才全部竣工。主要工事都在营口的东南面，对于西北方面由于有辽河做天险，防守力量相对薄弱，主要是由警察部队担当。
营口的重中之重是港口。港口如果失陷，那将意味着国民党失去一条由关内通往东北的重要的补给线，营口也将失掉了重要的战略意义。民主联军不远千里，直逼营口其目的也在于此。
52军军部把驻守港口的任务继续交给装备精良的25师加强营，同时停泊在港口的军舰上还有两个连的机动兵力。58师部队全部在两面的陆地上，形成了以港口为中心的防御体系。
58师当时的兵力共有一万四千余人，编制为三个团，一个加强营、工兵营、炮兵营、通信连、战地救护队和师部警卫连。按当时国民党的编制，军机关各部为处，师级为科。可是由于58师是原东北保安第四总队，其编制也按军级编制。到营口后改编为独九师，王家善师长心里很不愿意。因为一万四千余人的队伍，如果在抗战时比一个军的人数都多，所以在改编的时候王家善师长不同意把机关的编制编为科，当时的国民党当局考虑到王家善的情绪，师部机关的编制仍为处。
对于58师这支新组编的杂牌部队，国民党当局没有把他们放在眼里，东北民主联军也没拿他们当回事。其实58师的根底赵杰最清楚，虽然人员复杂，武器装备落后，但还是相当有战斗力的。那是因为58师的军官以王家善的老部下为主，很多人是军校毕业生。王家善又待兵如子，他的部下对他也是相当忠诚。那个年代的人一般也不知道什么正义不正义，只知道谁对我好，我就给谁卖命。
58师的官兵虽然绝大多数人没有受过正规训练，但是他们多数都是胡子出身，有很多人都是当年的抗日好汉，连以上的军官也都是身经百战经验丰富的指挥员。这些人枪法准、敢玩命是一般军队比不了的。因此，58师表面看是支杂牌军，其实战斗力很强。
在这次会议上，王家善说：“这场仗要是打不好，吃亏就要吃在弹药不足上。”
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