在当时营口的防务上，52军留了很大的心眼，让25师加强营三千余人全部驻守在港口沿海一带，交警支队驻扎在西北面辽河沿岸，东南两面的陆地防务全部由58师担当。懂点军事常识的人一看就明白这是在拿58师当挡箭牌。当时的民主联军没有海军，从海上进攻营口的可能性几乎没有。从北面辽河方向进攻的可能性也是微乎其微。而要全面进攻营口，只能从海城、牛庄、耿庄三个方向来，无论从哪个方向，58师都面临着正面进攻。同时情报部门还得到一条准确消息，25师加强营得到密令，为确保港口安全不到紧要关头，不准支援58师部队。赵杰得知消息后对王家善说：“师座，不知这52军是怎么想的，皮之不存，毛将焉附？营口一旦失守，港口能守得住吗？”王家善紧锁眉头说了句：“这是没安好心。”

营口当时的防务是经过大半年的时间才修筑完成的。原先按东北战区司令部的指示，共分二道防线,重点防守在土城墙上。后来王家善视察了整个营口后，在校级以上的军官会议上说：“营口是个名胜古城，城内有很多名胜古迹，都是老祖宗们留下的好东西，仗尽量不在城里打。”

根据他的指示，作战处把防线分为三道。

第一道防线在营口的土城墙外围。以日伪时期留下的碉堡为主，同时又新挖了一些战壕和散兵坑。战壕与碉堡相通，全部挖成W字型，主要是在对方进入战壕后，一支枪就可以阻止对方向碉堡靠近。

为阻止对方大规模的进攻，军需处又从沈阳调来了大量地雷，工兵营在外围布设了很多地雷阵。同时加工了大批的铁丝蒺藜，布置了三道铁丝网。

第二道防线就是营口的老城墙。说是老城墙，其实就是土围墙。因为多数地段都在老城墙的遗址上，士兵和老乡把这个土围墙也叫老城墙。土围墙虽然没有老式城墙坚固和高大，但在地势平坦的营口也算是一道屏障了。再加上修建的时候按现代战争设计，因此在某些方面比老式城墙的防御作用还要大。

第三道防线是在师部的左右。主要是防备对方一旦进入城内，则以巷战为主。在师部周围的民房院墙上都掏出了枪眼，街道和胡同设置了障碍、掩体和暗堡。

在火力布置上，步兵利用老城墙居高临下的优势，和一线阵地构成一个火力网。在火力网上参谋们特别注意了碉堡的火力死角和射界，碉堡的火力死角则成为城墙上的火力点。对方无论从哪个角度进攻，都没有火力死角。城外一线的碉堡内，都有一到两挺轻机枪，大的中心碉堡有重机枪。

在炮火上，炮营的炮群表面上分为两个，但在小学操场内又设置了一个隐蔽炮群，不到关键的时候不准暴露。联军部队在这一点上可能没有得到准确的情报，在试探性进攻的时候，这个炮阵一直没有遭到炮击，结果在大部队开始全面进攻时吃了大亏。

为了加强炮火火力，王家善多次给沈阳总部发电，请求一旦打起仗来，港口上停留的军舰进行炮火支援。沈阳总部满口答应。

为了确保炮火的准确率，在城墙上还分别设置了十个观察点。每个观察点有三个人和一部电话，随时校正军舰上的炮火和炮兵发射的弹着点。

在兵力布防上，一线阵地由一团和三团一个营负责。因为一团的士兵都年轻力壮，进能冲锋，撤跑得快。同时，根据52军军部必保港口的要求，在东南方临近港口的地方由58师战斗力最强的加强营防守。

二线阵地则由二团负责。二团的士兵多是老兵油子，枪法准但体力稍差。

三线则由师部警卫连和工兵营负责。师部机关的军官以五人为一单位编成了临时战斗小组，不管男的女的、文职武职和后勤全部发了武器。

针对民主联军爱用声东击西、重点突破的战术，师部特意留下了三团的两个营作为机动兵力。

在这次军事会议上，当作战科长王文祥讲解完具体的军事布置后，赵杰说：“诸位，这场仗看来要恶要大，咱们队伍的士兵大部份都没受过正规的军事训练，枪一响难免出现临阵脱逃的事。我有个想法，以往作战咱们都由军官们督战，这一次专门成立一个督战队，督战队员由最忠于党国的军统人担当，不知大家可否同意？”

赵杰的话刚一出口，军官们都说：“好啊，这才是为党国表忠心的时候！”

军统的上尉站起来说：“师座，我不同意赵副官的想法，打仗不是我们的事。”

一团的大个杨副团长操着大嗓门说：“咋地，整人有两下子，打仗耍熊啦？你们天天抓共产党探子，共党的军队打到眼前，不正合你们的意，可劲抓呗！”大家哄堂大笑起来。

赵杰的这条建议，其实是王家善暗示，“五虎将”们合计好的。

上尉阴沉着脸说：“你们这是没安好心，我是军统的人，没有上峰命令是不上前线的。”

王家善一听，把眼睛一瞪说：“怎么地，什么军统八统地，你是不是军人？”

上尉说：“是军人。”

“那好，是军人就得上战场。我现在任命，你担任督战队长，其他军统人为队员，从明天起下到一线。你们要负起督战的任务，如果有误，军法从事！”

上尉不情愿地坐了下来，不是好眼睛地瞅着赵杰。

会议快要结束的时候，王家善站起来神情严肃地说：“诸位，这仗是我们投奔国军以来打的第一场大仗。从营口的军事防务上大家都明白了吗。咱们这一仗是有进路没退路，军长把咱们师放在最前沿，那是对咱们的信任。从打咱们部队建立以来，有些人瞧不起我们，认为我们是鸟合之众，对我们不放心，现在是考验我们的时候了！我们是军人，军人就要以战死疆场为荣。大家都是随我出生入死的弟兄，我想告诉大家就是一句话：这一仗必须打好，为咱们部队争口气，叫那些瞧不起咱们的人看一看，咱们不是孬种！”

在那天的军事会议上，还有一项计划一直没露，这项计划只有师长、“五虎将”、三个团长和加强营营长知道。仗打完后赵杰对我说：“没打仗以前，我们几个就考虑到25师加强营不出手的问题，这是52军留的心眼，也叫‘鹬蚌相争，渔翁得利’，等双方打得差不多了，他们出来捡个大便宜。针对这个问题，刘凤镯提了一个建议，他说‘打起来后，如果加强营不出手，就把东南角让道口子，让联军部队逼近港口。这样老蛮子部队就不得不出兵，一来缓解咱们的压力，二来不能叫他们白拣便宜’。我们几个一合计这个建议挺好，就告诉了师长。师长说‘可以，不过要在顶不住的时候’。”

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