丘吉尔任命的新司令
丘吉尔寄予厚望的“战斧计划”不仅没有将隆美尔击退，还使得英军损失大量兵力，这让丘吉尔很不能接受。在“战斧计划”中，令人害怕的德军88毫米高射炮首次被使用。英军的装甲部队对它的杀伤力望而生畏。英军90毫米口径防空炮在反坦克时，反而没有发挥其应有的作用。
不断告急的北非形势，使得丘吉尔不得不冷静下来仔细思考战败的原因何在。其实，对于北非战场的失败，丘吉尔首先想到的替罪羊就是北非英军总司令韦维尔。其实，丘吉尔早在5月中旬，就提议让驻印度英军总司令克劳德·奥金莱克爵士替代韦维尔，只是后来考虑到一些其他因素，没有将韦维尔召回。现在，形势的发展已使丘吉尔下定决心，派遣一名新的指挥官到非洲去。
其实，丘吉尔撤回韦维尔还有另外一个原因，那就是他与韦维尔性格上的不合。丘吉尔坦率善辩，而韦维尔孤僻寡言，两种截然不同的性格使两人沟通起来很困难。丘吉尔对韦维尔的评价是“一个表现良好的普通上校”。而韦维尔则更痛恨政府对于军事的干预，作为一名失去了左眼的一战老兵，他不认为在一战中只有短暂服役经历的丘吉尔有多少军事方面的才能。韦维尔自己也很清楚，“战斧计划”的失败将为他的军旅生涯画上一个不太圆满的句号。他在给英国最高司令部的报告中，将过失统统归于自己，并主动请辞。
1941年6月21日，丘吉尔任命奥金莱克上将取代韦维尔成为英军总司令。在他眼里，奥金莱克是最为合适的人选。丘吉尔之所以认为奥金莱克是最合适的人选，不是毫无根据的。
此时已经57岁的奥金莱克是个杰出的战略家，绰号“海雀”；1884年6月21日，出生于英国奥尔德肖特市。1902年1月，奥金莱克升入桑赫斯特皇家军事学院，毕业后赴印度服役。1914年，第一次世界大战爆发，奥金莱克参加了英军与土耳其军队在美索不达米亚的激战。
1919年，奥金莱克进入奎达参谋学院深造。奥金莱克在奎达参谋学院学习期间，开始研究机动作战和欺诈在战争中的作用，这使得他能在后来面对隆美尔的欺诈术时，一看就破。毕业后，奥金莱克成为一名参谋。1927年，奥金莱克进入帝国国防学院深造。毕业后，奥金莱克历任团长和奎达参谋学院教官。1935年，奥金莱克晋升少将，此后开始担任英印军的副参谋长。1939年，第二次世界大战爆发后，奥金莱克回到英国，历任军长和英国南方军区司令，晋升中将。1941年1月，奥金莱克调任印度英军总司令。从他的经历可以看出，奥金莱克不仅身经百战，对军事理论也很精通。
奥金莱克意志坚定，对自己的部下也充满信心。他口才极佳，这一点使他即使在与高级官员争辩时也表现得极其从容。到任伊始，他就对将要面临的战略和战术问题作了大致的了解。他发现英军坦克还不适应沙漠作战的需要，军官们的战术思想落伍，英军最主要的工作是改进装备和加强对士兵的训练。奥金莱克决定对沙漠中的英军进行重组，首先保证英军在数量上要超过隆美尔的军队。此外，奥金莱克经过仔细研究向英国首相提出了延缓发动攻势的时间。他认为，英军在夏季就发动进攻为时过早。11月份才是发动进攻的最好时机，因为到那时，奥金莱克就可以得到足够的增援。
然而，在所有这些令人肃然起敬的优点的背后，他有一个致命弱点：不会用人。他用人的原则就是，对于他所信任的人毫不怀疑，并且想当然地认为，他们也会不折不扣地执行自己的命令。如果一时看走了眼，他也会出于固执和盲目自信，不会立即纠正自己的错误。这一缺点在他重组西部沙漠部队时充分暴露出来。一抵达开罗，奥金莱克就开始着手组建新的沙漠兵团。这个新兵团的规模扩大了三倍，并命名为第8集团军。奥金莱克为这个新军团选中的司令是已经54岁的艾伦·戈登·坎宁安。
艾伦·戈登·坎宁安虽然总是面带微笑，但骨子里却是个不折不扣的急性子。1941年，他在东非的战场上，仅用8周的时间，就打败了奥斯塔公爵指挥的意大利军队，一时名声大噪。正是由于坎宁安在这次战斗中杰出的表现，使奥金莱克首先想到了他。然而奥金莱克却没有考虑到坎宁安没有指挥坦克战的经验，并且是个因循守旧的人，让他去和诡诈易变的隆美尔作战，简直是羊入虎口。更为糟糕的是，当时坎宁安本人由于戒烟而情绪低落，这对他的指挥将产生不可估量的影响。
“十字军战士”行动
坎宁安就任第8集团军司令之后，指挥的第一次战斗是代号为“十字军战士”的战役。到那时为止，这是英国在沙漠战场上发动的规模最大的一次攻势。整个军事行动的具体部署是，首先拖住并消灭敌人的装甲部队，从敌人的包围之中解救托布鲁克的英国守军，然后夺回整个昔兰尼加，并最终占领的黎波里。
11月中旬，在“十字军战士”行动发起之前，坎宁安和他的指挥部里充满着一种轻快的自信。以当时英军的装备来看，他们这种自信也不是毫无道理的。这支重新整编的部队有11.8万人，700多辆坦克，600多门野战炮，200多门反坦克炮，还有许多其他装甲车辆和武器。同时，这次行动还可得到新近增强的沙漠空军部队的650架飞机的支援。
在轴心国方面，隆美尔却没那么轻松。从6月以来，他就没有从欧洲得到过任何增援。原来的第5轻机械化师虽然被重新命名为第21装甲师，但并没有得到任何加强。隆美尔的指挥部有了一个新的番号：非洲装甲集团军。眼下隆美尔虽然有11.9万士兵，但在重型武器方面，仅有400辆坦克（其中150辆是意大利制造的），其中的50辆左右还在维修中，不能投入使用。另外，轴心国在昔尼兰加的空军力量也只有不到550架飞机，远远不如英国方面。隆美尔不指望能从希特勒那里得到额外增援，因为在苏联战场上，德军的形势也不容乐观。
坎宁安制定的作战计划是，首先由C.W.M.诺里将军指挥第30军从位于海岸南部80千米处的马达累娜向西推进，从背后包抄从拜尔迪那向西迪奥马尔前进的德军。如果包抄成功，第22和第7装甲旅将转向西北方向的加布·撒莱。加布·撒莱横跨特里·艾尔·阿布德，是隆美尔回击英军的必经之路。坎宁安非常希望隆美尔向加布·撒莱派遣装甲部队，这样在那里的英国装甲部队就可以任意向东北进攻设在拜尔迪那的非洲军指挥部，或向西北解救被包围的托布鲁克。
同时，第4装甲旅（也是第30军的一部分）将转向西北，深入到德军防线的后面。这支部队负有双重使命,不仅要掩护向加布·撒莱运动的第7装甲旅右翼，还要掩护第13军的左翼。第13军主要由步兵组成，由戈德温·奥斯腾将军指挥。他曾在东非与坎宁安共事。第13军将留在轴心国防线的南面和东面，威慑处在这条防线正面的意大利部队，直到诺里的装甲部队消灭隆美尔的坦克。那时，第12军会迅速加入开往托布鲁克的军队，在那里把隆美尔的步兵消灭掉，以解除德军对托布鲁克的围困。在托布鲁克的守军届时也会进行几次突围来响应第13军对轴心国包围圈的进攻。坎宁安计划在一周之内完成这些行动。
当然，隆美尔也有自己的打算。现在,他已经勉强得到最高统帅部的同意,可以再次向托布鲁克发动进攻。自从春季以来，围困托布鲁克的任务已经交给了意大利人。早在11月初，他就开始把他的部队从埃及前线调往托布鲁克，计划于11月20日发起攻击。
但是英国人动作更加迅速。11月8日破晓时分，英军的第30军越过马达累娜港的防线成扇形向沙漠地带前行。坎宁安同诺里的参谋部一同前进，现场指挥。由于只遭到一点点抵抗，傍晚时分，第22和第7旅已抵达加布·撒莱附近的阵地。
此时,隆美尔还在拜尔迪那指挥部里忙着筹划对托布鲁克发起进攻。他不仅没有注意到英军的到来，也没有去细心揣测他们挺进的真正意图。非洲军团司令路德维希·克吕威尔将军曾向隆美尔建议，把两个装甲师调往南方去阻挡敌人。因为老谋深算的克吕威尔似乎已觉察到英国人的进攻意图。但是隆美尔不愿改变他的计划，他认为英国人只是在小心试探。
性急的坎宁安看到德国人对于自己的行动仍然毫无反应，就再也等不下去了。于是，第二天他便派出了两支小分队去侦察敌方的动静。然而也正在此时，隆美尔开始对自己的作战计划产生怀疑，并重新思考了英国人的真实意图。他最终采纳了克吕威尔的建议，决定派出一些装甲部队向南去迎击英国的小分队。这个决定使得英军与德军发生了一系列激烈的遭遇战，双方都有不小的损失。坎宁安所期望的大规模的装甲部队遭遇战并没有发生，但英国人却赢得了西迪拉杰格的一个机场，以及停在跑道上的19架战斗机。面对这样的情况，坎宁安乐观地认为，英军的整个行动进展顺利，于是放心地返回了设在马达累娜堡的指挥部。
然而，他高兴得太早了。经过这场遭遇战之后，隆美尔已经确信，英国人正在进行着一场重大的进攻。于是，他废弃了原来的计划，重新进行战略部署。11月20日，就在坎宁安回到指挥部的那一天，德国第21装甲师突然向驻守在西迪拉杰格的英国第7装甲旅发动了攻击。虽然英军第22和第4装甲旅迅速赶往增援，但还是太迟了。德国第15装甲师的出现，使英军的情况更加糟糕，第4装甲旅指挥部被摧毁，该旅旅长被俘获。这一天的战斗结束后，英国人又丢失了机场，损失了100多辆坦克和大约300名士兵。
英军的火炮阵地遭受德军炮火的轰炸。
但是对于英军来说，这一天的损失与后面几天的损失比起来简直微不足道。11月23日，隆美尔向零散分布在西迪拉杰格周围的英军据点展开了激烈的进攻。夜晚来临时，战场的天空被数百辆燃烧的坦克照得如同白昼。在这一天，英军的每个兵团都受到了严酷的惩罚，是英军自沙漠战开始以来损失最为惨重的一次。
在此次战斗中，隆美尔虽然也有损失，但他却以较少的兵力又一次赢得了战争的胜利。那天夜里他在给他的妻子露茜的信中写道：“看来危机已经过去。我很好，心情很好，并且充满了自信。”
当坎宁安得知英军损失如此惨烈时，一下子就垮了。他首先考虑的是，“十字军战士”行动已经失败，英军是应当撤回埃及还是留下来继续战斗。然而此时，他的神经几乎就要崩溃了，不能很好地作出判断。于是，在犹豫不决的情况下，他向奥金莱克报告了这个不幸的消息，并要求总司令亲自到前线来视察，以决定英军的去留。奥金莱克得到消息后，立即飞往马达累娜堡，并进行了一次简短的战况评估。最后，奥金莱克决定英军继续留下来战斗，直到剩下最后一辆坦克。
德军回到出发点
在“十字军战士”行动中，英军虽然失败了，并且付出了最惨重的代价。但是就坎宁安的整个计划来说，并没有完全落空。就在两天以前，坎宁安已经命令由新西兰师、第4印度师和一个坦克旅组成的第13军不等西线的装甲搏斗结束就向前开拔。于是，第13军向北越过国境线迂回到了轴心国防线的后面，直至拜尔迪那西北面的海岸线。他们不仅占领了卡普措，还切断了驻守拜尔迪那和哈尔法亚山口的德军同西面的轴心国主力的联系。
为了减轻部署在国境线上的部队的压力，隆美尔准备再进行一次大胆的冒险。11月24日清晨，当西迪拉杰格周围的英军还在睡梦中的时候，隆美尔已经率领非洲军群和两个意大利师向东猛扑过去，直接穿过了英军的防线。他此行的目的是穿过国境线，对后方的英军造成威胁，迫使坎宁安停止攻势并开始撤退。
这一出其不意的快速进攻，果然使英军的后方梯队惊慌失措，并开始四散溃逃。这和隆美尔在昔兰尼加时所发动的攻势很相似，双方的部队在整整6个小时里向东疾驰，结果双方混在了一起，士兵们不知身在何处，也不知道自己身边的人究竟是敌是友。隆美尔本人更是同克吕威尔将军一道，大半个夜晚都混在英军部队之中。幸运的是他们所乘坐的装甲车是从英军手里缴获的，车上的德军标志在黑暗中不容易看清。
在这次大胆的冒险行动中，隆美尔虽然巧妙地利用了第8集团军的混乱，但他却忽视了奥金莱克的作用。奥金莱克在马达累娜堡待了两天，在这两天里，他不断地给沮丧的坎宁安和士气低落的部队打气。他对士兵们说，隆美尔不过是在做垂死挣扎，只要我们能挺过这几天，隆美尔的装甲部队得不到燃料供应就会撤退的。
他的预测是完全正确的。11月26日，隆美尔的大部队已经朝着埃及境内推进了25千米，但此时，他的装甲车却不得不退回拜尔迪那重新加油。现在，隆美尔终于意识到，他的攻击在付出了昂贵的代价之后，又回到了起点。
就在隆美尔的非洲集团军坦克到拜尔迪那加油的那天夜里，第13军属下的新西兰师突破德军包围圈，与外防御国的英军连在了一起，暂时缓解了托布鲁克之围。在南面，第4和第22装甲旅利用隆美尔的大意，袭击了德军遗留在西迪拉杰格待修的坦克。隆美尔在拜尔迪那给坦克加完油之后，立刻从那里直奔托布鲁克，去增援岌岌可危的围城部队，但在行军途中遭到了英军的阻击，无法向前突围。到夜晚，英国人开始建立营地休息时，德军才从西边找到突破口突围。
奥金莱克从马达累娜堡返回开罗之后，做出了一个对他来说十分困难的决定，那就是撤掉坎宁安。因为在他和总司令部的全体成员看来，“烈士星期日”之后，坎宁安一味企图后撤，是怯懦的表现。如果让他继续留任，那将是拿第8集团军的生命和英国在整个北非的利益来冒险。然而此时撤坎宁安的职，不仅会再次打击英军的士气，而且更加助长了德国人的威风。但是经过仔细的思考，奥金莱克还是于11月26日，免去了坎宁安第8集团军司令官的职务。
接替坎宁安的是陆军少将尼尔·M·里奇，里奇原在奥金莱克的总参谋部任副总参谋长，对奥金莱克的计划了如指掌，是奥金莱克的得力助手。里奇是英国军队里最年轻的将军。他英俊、富有，让奥金莱克最为欣赏的是，即使在最糟糕的情况下，他也能保持乐观。然而，奥金莱克还是忽略了更为重要的一点，那就是里奇没有实战的经验。但在奥金莱克看来，没有经验并不重要，因为里奇实际上只是个副手，奥金莱克决定自己亲自进行指挥。
12日1日，奥金莱克再次启程前往马达累娜堡，他在那里待了整整10天。总司令的到来，使第8集团军的全体官兵精神大振，开始继续进行“十字军战士”行动。
隆美尔也不甘示弱，11月30日这一天，他依然利用极少的坦克兵力，再次恢复了对托布鲁克的包围。但由于后勤供应跟不上，尤其是被打坏的坦克和武器缺少零部件，在第8集团军的进攻面前，他逐渐表现得力不从心。在一周之内，他被迫向西撤退60千米，直到加扎拉地区（轴心国部队事先在这里修筑了一条撤退防线）。隆美尔的防御阵地从位于海岸线上的加扎拉向西南延伸60千米。
12月15日，里奇从东面向该防线发起进攻，同时他派一个装甲旅冲过防线南端，试图从背后切断敌人的退路。面对敌人即将形成的包围圈，12月15日，隆美尔不得不下令开始撤退。在3周之内，轴心国部队丧失了先前占领的土地。在英国人的穷追不舍下，隆美尔依然保持着撤退队列的井然有序，并最大限度地减少损失。然而，战败却是隆美尔再也不能回避的事实，隆美尔不得不承认，这是他在北非战场上的第一次失败。“十字军战士”行动给英国人带来了一次期盼已久的胜利。
1月初，轴心国部队不得不从埃及前线撤离，退到拜尔迪那和哈尔法亚。更值得庆贺的是，英军夺回了昔兰尼加，并把隆美尔逼退回到他发动沙漠战的地方。此时，英军终于获得了一个喘息的机会。
拔掉加扎拉据点
1941年12月，日本对英国的远东领地发起了进攻，这一举措却在无意中影响了北非沙漠的战局。日本的进攻迫使伦敦把原定投入北非战场的人力物力转向远东地区。更糟糕的是，几乎与此同时，德国空军加强了对马耳他的轰炸，德国潜艇开始在地中海活动。意大利也趁火打劫，派遣袖珍潜艇对亚历山大港进行了一次成功的袭击。
轴心国的这几次联合行动使得英军的后勤供应吃紧，这对北非的英军来说无疑是个灾难。与此相反，隆美尔却因此获益，德军的后勤补给逐渐增多了。在新年伊始，隆美尔就获得了54辆新坦克和大量的燃油补给。现在，隆美尔觉得他又有足够的力量再一次发动攻击了，他明白此时的英军是不堪一击的。
1942年1月21日，德军的非洲装甲军团从设在艾尔·阿格黑拉的基地出发，向北挺进。英军果然和隆美尔所预料的那样，不堪一击，德军迅速地夺回艾季达比那和百达。隆美尔看到战争进行得如此顺利，于是命令军队开始了全面的进攻。1月29日，隆美尔夺取了班加西城。在这里，他获得了大量战利品，包括1300辆卡车。到2月6日为止，隆美尔已迫使给养奇缺的英军后退至加扎拉地区，这等于后退了半个昔兰尼加省。在两周之内，里奇损失了40辆坦克，40门野战饱和大约1400名官兵。
英军的大溃败使得将领和士兵的心理防线也开始崩溃。里奇指挥上的无能使他的部下逐渐对他失去信心。戈德温·奥斯腾向奥金莱克抱怨说里奇“总是征求你的意见，但却朝相反的方向去做”，更糟糕的是，“里奇居然直接对我的手下下达命令”。结果，2月初，戈德温·奥斯腾就主动请求辞去职务。奥金莱克无奈地批准了他的请求，接任他的是第7装甲旅的W.H.E.格特少将。
远在开罗的奥金莱克觉得情况有点不妙，于是派遣一个自己信赖的人到前线去进行调查，结果得出的结论是奥金莱克必须把里奇撤换下来。原因是“里奇缺乏足够的想象力”。但奥金莱克不久前才换过一次前线指挥，如果再换一次可能会影响士气，于是仍然让里奇继续留任。
在剩下的整个冬季里，双方都暂时停止了战斗。双方都待在加扎拉防线两边，相安无事。这条100千米长的链形防线是英军修筑的。防线从加扎拉起，向东南方向绕了一个60千米长的“V”形，然后拐向东北，延伸大约30千米，防线上密布地雷。每隔一段距离，就筑有一个堡垒，守卫堡垒的战士称之为“盒子”。整条防线上共有6个“盒子”。每个“盒子”的周围都环绕着地雷、带刺铁丝网、狭长的壕沟和碉堡。每个堡垒里都有足够的给养，可以在受到包围的情况下坚持一周。在这些“盒子”之间，英军坦克可以自由往返。它们的任务是拦截试图越过防线的德军坦克，并且在任何一个“盒子”受到攻击时，提供机动支援。
5月底，隆美尔已准备就绪，决定恢复进攻。由于步兵部队和一些坦克已被用于对加扎拉防线北段的进攻，隆美尔计划率领非洲军和一个意大利师向南绕过位于比尔哈希姆的“盒子”—这个“盒子”正处于防线拐弯处。然后他就可以向北猛扑过去，消灭英军的坦克集群，并且可以从背后攻击防线的其余部分。在此之后，他的最终目的是夺取托布鲁克。
5月26日，轴心国部队开始向防线北端发起攻击。隆美尔率领一万辆各式机车，从比尔哈希姆以南迂回到英军侧翼。他留下一些意大利部队围攻“盒子”，自己则率领部队向北面和东面成扇形向前突进。在比尔哈希姆东北约8千米处，他首次与英军交火，第3印度摩托化旅很快被击溃。到中午时，英军已经至少有3个装甲旅和摩托化旅被消灭。但是，下午的时候，隆美尔遇到了意想不到的麻烦。英军刚刚得到了一船美制坦克——新型的28吨级“格兰特”式。这种新型坦克装有75毫米口径大炮，可以发射高爆炮弹，足以把德军坦克炸得粉碎。
到第二天傍晚时，在英军的顽强抵抗以及新型“格兰特”式坦克的炮轰下，德军的两个装甲师损失了1/3的坦克，被迫停滞在爵士桥“盒子”的外围。这里位于加扎拉主防线背后16千米，处于比尔哈希姆和海岸线的中间。轴心国部队退进一个大约260平方千米的半圆形小块区域中，其周边环布着英军的“盒子”和地雷。虽然意大利工兵部队及时地通过雷区，但很快就被英军的炮火封死了。轴心国部队此时已成为里奇的囊中之物，开罗的奥金莱克也发现了这一良机，他致电里奇立即发起攻势，他强调说：“我们不能坐失良机，必须立即行动。”
但是里奇并没有立刻发动攻击，因为他还没有准备就绪。整整两天时间，里奇都在和他的两个军长制定作战方案并进行仔细筛选。然而就在他忙于制订计划的时候，良机已经与他擦身而过。隆美尔利用这两天的时间已经重新组织好力量。6月1日，他在加扎拉防线上撕开了一个巨大的口子，从而保证了他的后勤供应。同时，他还击毁100多辆英军坦克，俘虏英军3000多人，消灭了第150步兵旅，还摧毁了他们据守的“盒子”堡垒。此时，乐观的里奇在向奥金莱克报告时仍充满自信，他说情况会好起来的。
然而实际情况并没有他说的那么乐观。此时隆美尔已经开始掉头向南去攻击比尔哈希姆，而位于比尔哈希姆的“盒子”堡垒对于英军的整体防御是至关重要的。如果比尔哈希姆被攻陷，其他的防御“盒子”就会很快被拿下的。然而，比尔哈希姆比隆美尔所想象的更为坚固。从5月27日起就开始进攻这里的意大利部队没有取得任何进展。隆美尔本来打算用24小时就它他攻陷，而事实上他却被迫花了一周多的时间，才攻陷这个坚固的堡垒。
占领比尔哈希姆堡之后，隆美尔沿着防线向北继续出击。这次的进攻要顺利得多，剩下的“盒子”接二连三地被端掉了。他运用快速机动战术压制了英军新型坦克的优势。英军坦克大多都被击毁，到6月份的第三周，隆美尔的坦克数量已经是英军的两倍。英军的加扎拉防线已失去作用了，于是，隆美尔开始打算朝着托布鲁克进发。
决胜托布鲁克
1942年6月，英军由于必须在多处布防，以及对加扎拉防线的过度自信，使得英军大幅度减少了在托布鲁克的防守力量。此时的奥金莱克对于可能出现的危机也没有做任何准备，他认为在必要的时候应当放弃托布鲁克，因为放弃一个据点的代价要比损失一整个师的代价要小得多。于是他很早就做好撤离托布鲁克的准备。
当隆美尔突破加扎拉据点，朝着托布鲁克猛扑过来的时候，这里的守军陷入了无限的恐慌之中。此时在托布鲁克担任守备司令的是新上任的南非陆军少将H.B.克劳浦。他手下有35000人，绝大部分是南非人，只有少部分的英国人和印度人。同克劳浦本人一样，大部分士兵都是新手，很少有实战的经验。他们之所以恐慌是因为此时的托布鲁克简直就相当于一个不设防的据点。因为以前埋设在堡垒周围的地雷，早在11月份“十字军战士”行动期间已被突围的守军排除。冬季时，人们认为托布鲁克已经脱离危险，又把剩余的地雷取出，埋设到了加扎拉的防线上。现在的防御只是托布鲁克守军匆忙设起来的，根本不堪一击。
现在，他们对于是不惜一切代价死守堡垒还是撤离仍然举棋不定，他们也没有从里奇那里得到任何的指示。其实，英国的高层决策者们现在也同样拿不定主意，因为此前奥金莱克打算放弃托布鲁克的想法似乎已行不通了。
6月15日，最后一个“盒子”堡垒陷落后，奥金莱克收到丘吉尔的来电，让他尽量守住托布鲁克。在随后的几次来电中，丘吉尔渐渐地把“尽量守住”变为了“一定要守住”。这可难坏了奥金莱克，他不得不立即命令里奇向托布鲁克增援。里奇接到命令后，打算从堡垒向南再建立一条50千米长的新防线。但6月16日，他又命令驻守这条防线的英国部队撤至埃及前线。原因是这支部队已受到德国装甲兵的沉重打击，必须修整。翌日，他们撤出了这条防线。6月18日，轴心国部队再次完成对托布鲁克的包围。
6月20日，在德国空军的协助下，第20意大利集团军和非洲集团军开始向托布鲁克发起了猛烈的攻击。在一天内，150架轰炸机出动了580架次。在大炮和轰炸机精心配合所形成的火力网下，德军很快就从南非部队匆忙布下的地雷阵中清理出了一条通道。于是，德国和意大利步兵蜂拥而上，展开了一场惊心动魄的肉搏战。随着德军坦克部队的加入，到下午时，托布鲁克的陷落已成定局。
克劳浦开始准备撤退，同时着手炸毁价值数百万元的贮存品。不幸的是他把大部分通讯线路也炸毁了，这使他同部队失去了联系。下午9点，在剩余的一条电报线上，克劳浦设法同里奇取得了联系，他向里奇征求意见，是撤离还是死守。第二天凌晨6点整，克劳浦收到了里奇的最后一封电报，内容是：“我不清楚战局如何，是战是降，请自行决断。”
6月21日凌晨9点40分，克劳浦缴械投降。他在最后时刻进行的爆破行为收效甚微，所以这就让隆美尔捡了一个大便宜。隆美尔在这次战役中取得了丰厚的战利品，共缴获了2000台车辆，其中包括30辆可以使用的坦克，400门大饱和足够让他的装甲师开到埃及的燃料，还有5000吨食品以及大量的弹药。
隆美尔仅用24个小时就取得这一辉煌战果，这正是他期盼已久的完美之战。他在给妻子的信中这样炫耀道：“托布鲁克这一仗打得真漂亮！”第二天，希特勒鉴于他的指挥有方和英勇善战，特授予了他陆军元帅的军衔。当他接受元首授予的官杖时，却一点也没有高兴起来，因为他更希望得到源源不断的兵员补充，而不是这种毫无用处的头衔。
那么隆美尔要那么多的兵源补充干什么呢？隆美尔的目标是什么呢？是埃及。此时隆美尔胸中的希望之火正熊熊燃起，夺取托布鲁克不过是跨过尼罗河的跳板，他要像亚历山大大帝、恺撒、拿破仑一样征服埃及，做一个伟大的征服者。
隆美尔的胜利在德国引起了喧闹。德国广播电台于6月21日奏起了《鹰在炫耀》的乐曲。希特勒一得到隆美尔的电报，便向他的军事顾问们宣布，德军将取消攻占马耳他的计划，全力向开罗进军。希特勒在给墨索里尼的电报中宣称，非洲的“转折点”已经到来。
英军士兵战败投降，托布鲁克宣告失守。图为英军战俘列队离开托布鲁克。
与德军的兴奋与磨刀霍霍不同，英军这边可谓深受打击。托布鲁克的丢失对丘吉尔来说是一个灾难，这是他在第二次世界大战中所受到的最沉重打击之一。丘吉尔得到这个消息时，正在华盛顿与罗斯福总统商讨1942～1943年的联合作战计划和制造原子弹问题。当他得到这个不幸的消息之后，只对此作了一个简略的评论：“很让人为难。”值得庆幸的是，他此时和罗斯福在一起，罗斯福总统看着丘吉尔如此痛苦，于是慷慨解囊，在军事物资上给予了英军很大的帮助。没过几天，还没有装好发动机的300辆谢尔曼式坦克和100门自行火炮就被迅速装上6艘美国最快的船只，运往苏伊士运河。
迈进埃及的第一步
1942年6月21日，当托布鲁克陷落之时，英第8集团军的剩余部队已撤到利埃边境靠近埃及一面。当日，在开罗的奥金莱克以中东防务委员会的名义给首相丘吉尔发了一封很长的电报，在电报中他向丘吉尔叙述了英军可以采取的两种方案。
第一种方案是，凭借国境线上的防御工事死守不退，因没有足够的装甲部队与敌周旋，可能会导致防守的步兵部队悉被敌歼。奥金莱克在电报中强烈建议不要采取这一方案，因为这是下下策。第二种方案是，以高度机动的机械化部队在国境线上拖住敌人，为第8集团军主力向马特鲁港撤退争取时间。等到第8集团军在马特鲁港建好防御阵地之后，英军就可以重新向敌发动反攻。在电报的结尾，奥金莱克强烈要求采取第二种方案。
6月25日，奥金莱克亲自到达马特鲁，并解除了里奇对第8集团军的指挥权，由自己亲任指挥。第8集团军是英国在中东的柱石，如该集团军被歼，英国就会丧失对埃及乃至整个中东地区的统治能力，并使苏联的南翼暴露在德意部队进攻面前。
所以，奥金莱克不能再冒着让自己的主力被歼灭的危险继续留任里奇。6月25日夜间，他得到报告，隆美尔将于第二天早晨进攻马特鲁，于是当机立断，命令第8集团军在战事不顺时便撤往阿拉曼。为此，他作了如下的部署：第10军会同印度第10步兵师和英军第50步兵师扼守马特鲁防线。在其南边，是第13军指挥下的印度第29步兵旅和新西兰师；前者防守布雷区之间一个10千米宽的缺口。第1和第7装甲师防守沙漠侧翼。
6月21日，隆美尔率领的德意部队在攻克了托布鲁克之后，就飞速朝着马特鲁地区袭来。4天之后，隆美尔所率的3个德国师就进入马特鲁地区，其先遣队已快要到达马特鲁港的外围阵地，他宣布第二天就对马特鲁港的守军发起进攻。
6月26日下午，3个德国师作为先头部队向英军防线冲去，由于攻击此处的英军防线比较薄弱，很快就被突破。德军为第二天的纵深突击打开了一条通路。27日上午，德第21装甲师绕至新西兰师的背后，对该师发起进攻。但由于实力上要大大弱于新西兰师而没有取得任何进展。
入夜时分，第21装甲师的处境已岌岌可危，因为它的东、西两面都处在英军坦克部队的威胁下。但是，隆美尔指挥的德第90轻装师已经在当日傍晚，切断了马特鲁港以东35千米处的滨海公路，堵塞了英军的退路。英第13军军长戈特决心动摇，下令该军撤退。午夜过后，新西兰师对德第21装甲师所组成的包围圈发起突击，毫无防备的第21师被击溃。6月28日夜，英第10军近三分之二的部队也分成小队，突围而去。
6月30日，隆美尔的先头部队已进抵阿拉曼。阿拉曼的阵地起自阿拉曼车站，直到南面55千米处的卡塔腊盆地。这是一道很长的防线，除了阿拉曼周围有永久性的堡垒以外，防线主要由若干互不相连的工事组成。这些工事是近几个星期内由英军工兵和意大利战俘匆忙构筑的。防线的两翼比较可靠，第8集团军退守该防线后进行了紧急整补，第9澳大利亚师也开了上来。阿拉曼往东75千米就是埃及重要港口亚历山大，后勤补给十分便利。英皇家空军为支援第8集团军空前活跃起来，对隆美尔的部队和后勤补给线进行着猛烈的轰炸。
奥金莱克亲自在阿拉曼指挥部队，决心击退隆美尔的任何进攻。他打破步兵师建制，组成“战斗群”。“战斗群”由摩托化步兵和炮兵分队组成，机动灵活又便于发扬火力。不过，为了以防万一，保存第8集团军，他还拟订了一个阿拉曼失守后的计划：将第8集团军撤往尼罗河三角洲；若开罗和三角洲不保，便继续向南退至尼罗河。
7月1日，经过一天的休整，隆美尔向阿拉曼发起了进攻。消息迅速在历山大港传播开来，引起阵阵**和不安。英国海军已奉命撤出亚历山大港前往塞得港和海发港。然而，德军发起进攻后才发现迪尔阿卜德没有英军据点，而在5千米以东的迫尔西因却有一个新的据点。正是这个据点阻止了德军的进攻，所以亚历山大的**不过是虚惊一场。
虽然进攻受阻，但隆美尔仍然信心十足，下令部队趁月色继续进攻。兵员不足的德第90轻装师，试图迂回阿拉曼防线，但遭到英军步兵和炮兵火力的猛烈射击，“惊慌”逃回。后来隆美尔亲自驱车上阵，重新组织进攻。在进军途中，一颗炮弹在离隆美尔的小汽车仅6米的地方爆炸，这让他的手下大为恐慌，急忙挖坑以便隐藏起来，保住性命要紧。
与德军的慌乱不同，此时的英军总司令奥金莱克却显得比以往镇静。以前他一边遥控指挥前线作战，一边还要对付叙利亚、波斯潜伏的危险。现在，他没有那么多的烦心事，只需全身心投入到阿拉曼的防御上即可，所以指挥起来显得得心应手。7月2日，尽管隆美尔的进攻仍在继续，但奥金莱克抓住隆美尔的破绽，向德军进攻部队缺少屏护的南翼实施猛烈反击，迫使隆美尔抽出德第15装甲师迎战。
7月3日，当隆美尔集中德第90轻装师和意大利塔兰特师向阿拉曼的据点实施向心突击，企图进行中间突破时，奥金莱克派出装甲部队进行阻击。面对奥金莱克的坚决防御，隆美尔不得不向希特勒承认，德军自6月中旬开始的追击已“暂时”结束。隆美尔的部队已筋疲力尽，但他仍然坚信，只要补给能在最近几天跟上来，他就又可以前进了，而且会像拿破仑那样达到金字塔。奥金莱克可不希望隆美尔到达这个目标，于是他发动了一系列反攻，很快打乱了隆美尔继续前进的计划。