轻取欧盖莱
现在我们再来看看英军方面的情况。此时，英军中在战争直觉方面堪与隆美尔匹敌的奥康纳中将已被提升为驻埃及英军的总司令，因为在上一阶段取得对意战役的胜利后，他迫切需要休息。2月底，韦维尔任命菲利普·尼姆中将担任昔兰尼加英军的总指挥。尼姆虽然也以作战勇敢而闻名，但对沙漠战争他是毫无经验的。
正如韦维尔后来所承认的那样，他在昔兰尼加的防务安排上犯了一个致命的错误。3月中旬，韦维尔亲自到班加西地区视察英军的前沿阵地。这时，他吃惊地发现，他对班加西南部的斜坡的想法是“完全错误的”。他原以为这道斜坡可以作为一道天然屏障，坦克只能在极少数的几个地方攀援进攻。但是，他到现场一看才发现，那些斜坡根本起不到阻挡的作用，坦克可以从任何一处登上斜坡。在视察中他还发现，尼姆的战略部署“简直荒唐”，他立刻命令作了一些调整。“但是最令人担心的，”他回忆说，“还是作为全军核心的第2装甲师的巡逻坦克的状态。”52辆坦克中有一半待在维修车间里，每天还不断有新的坦克抛锚。
韦维尔指示尼姆，如果驻在欧盖莱的前线部队受到攻击，就将他们撤回到班加西，并沿途进行阻滞战斗。在必要的情况下，尼姆将放弃班加西，并将坦克拉上班加西东部的斜坡以保存实力。这次视察使得韦维尔开始忧心忡忡，他已经产生了不好的预感，但对此他又毫无办法，因为他的大部分兵力已经被派往希腊。
尽管如此，韦维尔还是认为隆美尔在5月底之前是没有足够的实力发起进攻的。德军最高统帅部也这么认为。3月19日，就在韦维尔从前线视察回到开罗的第二天，隆美尔飞抵柏林。他已经意识到“英军暂时的虚弱”，并且坚信应该“尽最大努力加以利用，以一劳永逸为我们赢得战争主动权。”他请求布劳希奇允许他立即对英军发起进攻，但被坚决拒绝了。
布劳希奇耐心地向隆美尔解释道，德军最高统帅部还没有做好在北非发动一场决定性战役的准备，而且除了已经许诺的部队，隆美尔几乎得不到其他的任何增援部队。因为此时希特勒即将派部队去希腊援助墨索里尼，并且他还在秘密策划着对苏联的入侵。当然，对于这些情况，隆美尔是毫不知情的。布劳希奇继续安慰道，在5月底，第15坦克师到达后，隆美尔可以对英军的前沿阵地发起一次有限的攻击，最远可能推进到艾季达比那。如果形势乐观，他可以重新攻占班加西，但不可发动全面进攻。隆美尔回答道：“我们不能只占领班加西，而是应该占领整个昔兰尼加，因为占领班加西这个孤地是无法自保的。”然而，布劳希奇对此的态度是非常坚决的，他对隆美尔下达了最终命令，在5月底之前不能采取任何行动。隆美尔表面上遵从了布劳希奇的命令，实际上却已经下定决心发动进攻。
在动身前往柏林之前，隆美尔已经向到达北非的第5轻机械化师的一部—主要是第5坦克团——下达命令，让他们做好于3月24日进攻欧盖莱的准备。从柏林回到北非后，他立刻发出了进攻的命令。他为自己违抗最高统帅的指示寻找的借口是：一个给德军军事据点运送补给的小分队经常受到驻欧盖菜英军巡逻队的骚扰，为了保住这个据点，他必须把英国人赶出欧盖莱。
欧盖莱的防卫并不坚固，那儿的英国士兵和韦维尔有着同样的感觉：他们眼下还没有受到敌人的威胁。3月24日凌晨，他们突然遭到了隆美尔军队的进攻。欧姆弗雷德·冯·魏克玛少校指挥的第3侦察营的坦克和装甲车沿1000码的战线展开，全线向欧盖莱压过去。跟在他们后面的卡车正按照隆美尔的命令拼命扬起滚滚黄尘。这是隆美尔第一次在沙漠中开展他的欺骗术。魏克玛的许多“坦克”根本不能开火，它们只是一些安装在汽车底盘上的假坦克——现在被称作“纸板师”。在飞扬的尘土中，它们看上去和一支可怕的战斗部队一样令人恐惧。守卫欧盖莱的英军迅速撤离，退到欧盖莱东北50千米的梅赛布列加。
听到德军未遭任何抵抗就占领欧盖莱的消息后，丘吉尔立刻给韦维尔打电报，在电报中丘吉尔以一种调侃的语气说：“我猜想你是在等待乌龟把头伸出龟壳足够长，再把它斩断。”在给丘吉尔的回电中，韦维尔用很长的篇幅详细地介绍了自己目前所面临的困境。他指出，利比亚的英军因抽调兵员去希腊而被大大地削弱了，他手中已经没有部队可以派去增援尼姆。但最后，他又让丘吉尔不用太过担心，因为他确信德军暂时还不会发动一场大规模的进攻。3月30日，韦维尔打电话给尼姆，告诉他不要过于担心，并宽慰道：“我相信至少在一个月之内，他们是不会有任何大的动作的。”然而，就在第二天，隆美尔就对梅塞布列加发起了进攻。
隆美尔在欧盖莱停了一个星期，但是他担心如果他坐等第15坦克师的到来，会使英国人有时间来构筑一个防御工事，从而使梅塞布列加成为一个坚固的堡垒。于是，他派遣德军的突击主力第5坦克团沿着滨海大道前进，英军在隘口处进行了顽强抵抗。到傍晚时分，战斗陷入僵持状态。隆美尔当机立断，派遣一个机枪营穿过大道北边高低起伏的沙丘，从侧翼对英军展开攻势，把英军从隘口击退。当非洲军的士兵向梅塞布列加发起冲锋的时候，英军只有匆忙弃阵逃跑。
第二天上午，隆美尔从德国空军提供处得知，英军仍在向北撤退，并没有继续抵抗的意图。就目前的形势来看，昔兰尼加省似乎已敞开大门欢迎隆美尔的到来。这对隆美尔来说是一个无法抵挡的**，他已经完全不顾上级下达的在5月底之前不能发动大规模攻势的指示，全身心地投入到战斗之中。他命令第5轻机械化师继续向艾季达比那推进。4月2日，经过短暂的战斗，艾季达比那和附近的港口须提那被德军攻占。这时，加里博尔迪试图制止隆美尔，但此时此刻，任何人都无法阻挡隆美尔向昔兰加尼前进的脚步。
英军全线溃退
隆美尔把他的军队分成三路，一路沿滨海大道向北去进攻班加西，一路向东进攻摩顿格拉那和本加尼亚，第三路则从中路出发，进攻安提拉特和摩苏斯。在进军过程中，他采取的是以不变应万变的灵活作战计划。德军只需要到处发起进攻，一旦英军开始撤退，便紧随其后伺机行动。很快尼姆的军队便全线撤退。
隆美尔并不是那种只会在作战室里指手画脚的军官。在战争中，他喜欢乘坐飞机或乘车视察他的部队，并依据战争的情况向他们下达命令。在这次战斗中，隆美尔需要的是德军在速度上的优势。于是，他把作战参谋乔治·艾雷特少校留在指挥部，自己则乘坐飞机到各个战线上去督促战士们加速前进。
4月3日这一天，由于隆美尔盲目追求速度，使德军冒了一次很大的危险。这对于本来就反对进攻的加里博尔迪来说，无异于火上浇油。于是他强烈要求隆美尔停止所有的战斗，未经他的允许，军队不能再前进一步。隆美尔此时也大为愤怒，因为他不能让这大好的机会白白溜走。于是，双方的谈话变得相当激烈。当晚，德军占领了英军主动撤离的班加西。
现在，隆美尔的快速进军产生了他预期中的效果：尼姆的部队出现了混乱和恐慌。轴心国军队突破梅塞布列，使得英军开始了持续一周的800千米大撤退。这次仓皇撤退后来被一些英国人幽默地称为“托布鲁克大赛马”。英军传统的冷静和刚毅的品质在这次撤退中突然间消失得无影无踪。
尼姆也曾试图恢复秩序，但形势的发展已使英军士兵去控制。4月2日，韦维尔亲自到巴斯评估形势。他到达巴斯后，立刻意识到尼姆已经失去了对部下的控制。于是，他立刻派人去请奥康纳重新出来接掌指挥权。4月3日奥康纳到达后，向韦维尔建议，让尼姆继续指挥，他自己则担任尼姆的顾问。这么做的理由是“中途换马不会真的有好处”。
奥康纳的到来也没能扭转乾坤。隆美尔看到自己那种伪装的强大已经起作用了，于是决定继续保持。因为就目前的形势来看，这已成为德军赢得胜利的一大法宝。英军第2装甲师正向梅基利败退，一路之上，在各种小冲突和停顿中，又损失了大量坦克。隆美尔不失时机地让那座沙漠小城堡成为了他多头并进的中心。三支强大的德军纵队卷着滚滚黄沙，以向心突击的方式向梅基利直扑而去：第5轻机械化师的主力和“阿雷特”师沿着本加尼亚和腾杰得尔一线；德军第5坦克团及作为支援力量的40辆意军坦克沿梅苏斯一线；第3侦察营则经由班加西穿过查鲁伯一线。
第4支轴心国纵队则沿着滨海公路扑向德尔纳，澳大利亚第9师早先曾撤到此地，预计在一处干涸河**对德军进行强有力的抗击。然而，4月6日情况发生变化，澳大利亚第9师几乎已处于德军和轴心国大军的包围之中。于是，澳军不得不从德尔纳慌忙逃窜。此后，E.O.马丁中校的“诺森柏兰明火枪团”也迅速收拾整理，匆忙地汇入到东撤的狂潮之中。
当天夜里，尼姆和奥康纳也觉察出自己的情况岌岌可危，于是决定从指挥部撤退。这两位将军属于最后一批撤离者。坐着尼姆的指挥车，他们朝着东边大约160千米处的特米疾驶而去。然而不幸的是，那天夜里他们走错了一个岔道口，向北开往了德尔纳。结果他们全都成为了德军的俘虏。
在这片浩瀚得几乎找不到哪怕是一条小路的沙漠角斗场上，迷路是常有的事，无论是对于英国人还是德国人。隆美尔的先头部队也遇到了同样的麻烦。每天，隆美尔都得用上几个小时，乘着那架“斯多奇”飞机，试图找到他们并进行协调指挥。频繁出现的沙漠风暴使得德军纵队不时偏离预定路线，并且使本可以对他们进行引导的隆美尔的飞机或其他飞机只得临时找块空地着陆。从梅苏斯出发的赫尔伯特·奥尔布里奇上校的第5坦克团也在沙漠中迷失方向达一天之久。隆美尔发狂般地到处寻找这支部队，并差一点就使他过早地告别这个令他名声大振的战场了。
虽然德军在沙漠中时常迷失方向而且汽油短缺现象日趋严重，但是，4月7日，他们和意大利军队还是一起包围了梅基利。陷入包围圈中的是英军第2装甲师的一些残余部队，印度第3机械化旅和其他几支未能逃脱的部队。隆美尔要求被困的英军高级指挥官率军投降，但被拒绝了。4月8日上午，就在轴心国部队开始发起总攻的同时，英军也正试图冲出包围圈。在一片混乱中，一些英军官兵设法逃了出来，但是到中午时分，梅基利还是失陷了。这一役使得“沙漠之狐”隆美尔的神奇故事从此广为流传。
托布鲁克的拉锯战
在梅基利被德军攻下的这一天，韦维尔在托布鲁克的一家滨海旅馆里，向英军的高级军官们宣布了一项事关重大的决定：英军必须死守住托布鲁克。鉴于德军的胜利进军，从德尔纳成功撤退的澳大利亚第9师将前往托布鲁克，与驻扎在当地的英国和英联邦国家部队会合，誓死守住托布鲁克。
出席会议的军官没有一个人对韦维尔的计划提出质疑。因为大家都明白，只要英军能守住托布鲁克，隆美尔就不可能**。没有托布鲁克，隆美尔也就不能在昔兰尼加地区找到一个合适的海港来运输部队给养。当然，要守住托布鲁克绝不是一件轻而易举的事情。一方面是志在必得的隆美尔，他会不惜一切代价把防御的军队赶入大海。另一方面，英军的食物、弹药和补充装备都很困难，因为德军已完全掌握了这座城市的制空权。然而，英军已别无选择。现在，在托布鲁克周围，仅存有拜尔迪那、西迪巴拉尼和梅塞马特鲁等几个据点了。
英军火炮向敌阵地猛轰。
隆美尔对于英军的这个情况也是了如指掌的。现在，隆美尔面临的唯一困难就是如何拿下托布鲁克。因为在今后数天里，他的非洲军将会绕过托布鲁克，沿着海边向东直泄千里，拿下卡普措要塞、塞卢姆和哈尔法亚隘口，但是，只要英军扼守住他们的防御工事，对隆美尔的侧翼和后方构成威胁，轴心国部队的**就是徒劳无益的。这种情况真是使隆美尔哭笑不得。隆美尔现在一心想征服埃及和苏伊士运河区，但是却发现自己被一小撮厚颜无耻的英国守备部队阻拦在胜利的门槛之外。
更糟糕的是，现在英国人已经加固了托布鲁克的防御工事。这是一块面积为570平方千米的“飞地”。内圈是周长为50千米的“红色防线”。在这一地带内设有相互缠绕在一起的带刺铁丝网，屹立着140座坚固火力点，地下掩体上面还加设了钢筋水泥保护层，它们每个都可容纳20人。在“红色防线”背后3千米处还有一条“蓝色防线”。该防线上密密麻麻布满地雷，穿越其间的是更多的铁丝网，而且每隔500码就有一个坚固火力点。
虽然英军的防御很坚固，但隆美尔相信，只要充分利用装甲部队，这次战役也能轻易取胜。他把攻击时间定在4月14日，即西方的“复活节”那天。德军官兵也指望他们的坦克群一开近，敌军就弃城逃跑。他们对隆美尔“速战速决”的战术深信不疑。清晨5时20分，第5轻机械化师的第一批坦克未遇任何抵抗，轻易就辗过了托布鲁克以南一道被炸开缺口的铁丝网阵地。然而，正当德国步兵潮水般涌过这些坚固火力点时，澳军的弹雨就从他们身后直扫而来。德军坦克并没有注意到它们身后那血淋淋的可怕场景，继续向前开进，殊不知他们已一点一点地钻进了一个精心策划而又危险的圈套里。
忽然间，德国坦克兵发现自己被套进了一条火网之中。就在不远处，英军的野战重炮从两侧向他们猛烈开火。一辆“潘萨IV”型坦克的炮塔被一发炮弹直接命中，强大的爆炸力把它从炮座上完全掀了下去。乘着小汽车傲慢地闯进战场的德军中校古斯塔夫·帕纳森当场毙命，他那辆舒适的小车被一发反坦克炮弹炸了个稀巴烂。阵地上到处弥漫着硝烟和灰尘，德军驾驶员和炮手们眼前模糊一片，什么也看不清，他们只能开着坦克惊慌失措地东闯西钻。最后，撤退命令下达了，他们才狼狈不堪地杀出一条血路，沿着同一道交叉火网，退回到外围阵地上去了。在这场混战中，德军损失坦克17辆，损失惨重。
隆美尔吃了败仗，暴跳如雷。两天后，即4月16日，他亲自挂帅，卷土重来。但这次进攻同样以失败告终，在两天的进攻中，800多名意军官兵被生擒活捉；“阿雷特”师也至少损失了90%的坦克，丧失了作战能力。4月17日，隆美尔只得取消了进攻。但隆美尔仍然相信，只要得到足够的增援，他还是可以攻克托布鲁克的。
这一次，他再次低估了守城英军的意志力。在托布鲁克外围阵地内虽然只有3.5万名官兵，这些官兵还是由澳大利亚人、新西兰人、不列颠人、印度人等组成的一支杂牌军，但他们的统帅却是一名同隆美尔一样富于坚韧不拔毅力的澳大利亚指挥官。这个统帅就是素有“恶棍”之称的勒斯列·詹姆斯·莫谢德少将。莫谢德少将此时已年过半百，作为一个经验丰富的指挥官，他对自己所肩负的重任十分理解，那就是死守到底。每天夜里，他都会派出20人的巡逻队对敌军发动一次偷袭。不久，隆美尔就意识到了他们的威力。
4月30日，得到第15坦克师增援的隆美尔再次发动了新的攻势。这次攻势是德军到那时为止对托布鲁克展开的最为残酷的一次大规模进攻。“斯图卡”俯冲轰炸机和轴心国炮兵部队对城西南一座叫“拉斯伊·梅道尔”的山头进行了狂轰滥炸，德军坦克集群趁机突破了这个制高点以北、以南的防御系统。在三个小时内，德军就把战旗插上了山顶，坦克部队则深入外围阵地达3千米之远。但是，德军未能占据一系列由澳军死守的坚固火力点。次日上午，这些火力点仍旧十分活跃，当英军用炮火进行报复和展开反击时，它们就从后面对德军进行骚扰。
双方冲击和反冲击的拉锯战激烈地进行了三天，遮天蔽日的风沙使得德英指挥官的战术控制都陷入了困境。这场战斗是隆美尔到那时为止损失最为惨重的一次出击。在战场上，他的部下已经伤亡将近1000人。此时必须有一个人出来制止隆美尔的疯狂进攻了。
弗雷德里希·保卢斯中将就是带着这个使命来到北非的。保卢斯中将是一名头脑冷静、做事缜密的将军级参谋。保卢斯被德军在战斗中遭受的伤亡吓得大惊失色，他提醒隆美尔，夺取托布鲁克已经没有希望了。5月4日，当英军发起了最后一次不成功的反击之后，德军仍然设法在外围阵地上占领了一块宽约5千米，纵深3千米的地盘。
与此同时，布劳希奇下达了一道充满怒气的最后通牒，他勒令隆美尔不可再对托布鲁克展开攻势，隆美尔必须坚守现有阵地，保存实力。隆美尔对于由进攻转入防御感到十分痛苦。但是，不久他就开始喜欢上防御了，因为他在这方面同样具有天赋。
一柄鲁钝的“战斧”
丘吉尔在伦敦得知非洲的战况进入僵持阶段之后，下令驻扎在非洲的英国军队在昔兰尼加展开自己的攻势。他还为此设想了一个大胆并且典型的“丘吉尔式”的计划，在4月20日就为战斗奠定了基础性框架。在此期间，丘吉尔提议让一艘正准备起航绕道“好望角”开赴苏伊士运河的补给船只改变路线，从直布罗陀海峡，穿越地中海德军交叉火力网，直驶亚历山大港。他天真地认为，这样可以缩短40天的航程，是一个很好的建议。殊不知，自1月初，英国船队就不敢穿越地中海向北非运送给养了。因为德国空军已完全掌握了地中海的制空权。
虽然丘吉尔知道隆美尔已得到了一个完整的德国坦克师的增援，但他仍认为有必要冒一些风险。如果让韦维尔能提前得到295辆坦克，那就有可能阻止德军的行动，目前比较被动的战斗局面可能会很快地扭转过来。
事实上，在代号为“猛虎船队”的运输过程中，英军只损失了一艘货船。5月1日，船队终于把238辆坦克送到了亚历山大港。在到达之日，丘吉尔在给韦维尔的电报里说：“看吧，现在已是拯救之时。”但韦维尔却一点也乐观不起来。因为运来的坦克实在是让人摇头，这些坦克的制动箱被压碎、履带无法使用，更重要的是发动机没有安装滤尘器，而滤尘器在沙漠战中是至关重要的。韦维尔不得不遗憾地给丘吉尔回电，在6月中旬之前展开行动是绝对不可能的。
丘吉尔收到电报之后非常失望。但是，5月15日，韦维尔在没有动用新坦克的情况下，仍然发起了代号“简明行动”的作战计划。这是一场旨在为下一次大规模攻势夺取攻击阵地的小战役。在W.H.E.高特准将的指挥下，英军越过埃及—利比亚边境，排出了三支攻击纵队，展开了进攻。英军行军神速，很快就攻克了卡普措和哈尔法亚隘口。哈尔法亚隘口不仅是通向利比亚高原的唯一关口，而且还控制着通往塞卢姆及以西各地的沿海公路。这一据点的取得，对于英军来说是一大喜讯。此后，大军继续向西迪西则兹推进。
隆美尔也不示弱，于5月16日凌晨前几个小时，发起了一场反击战，把英军夺取的关隘再次夺了回来。结果韦维尔的“简明行动”一无所获，还使英军损失了许多兵力。
丘吉尔意识到不能再让隆美尔继续巩固他的防御阵地，于是不断督促韦维尔立即采取大规模攻势，这使韦维尔心烦意乱。因为他最近所面临的问题可不止这一个。4月底，在希腊的英军被赶了出来，这些军队都驻扎在克里特岛，现在正受到德军的威胁。此外，韦维尔还被卷入到叙利亚和伊拉克境内的冲突中去，这些国家亲轴心国的傀儡政府正在积极地策划反英活动。现在的韦维尔真可谓手忙脚乱，无所适从。
6月15日凌晨2时30分，韦维尔在丘吉尔的一再催促下，还是勉强展开了对昔兰尼加的攻势，代号为“战斧行动”。该计划与“简明行动”大同小异，只是规模要宏大一些罢了。
6月15日清晨6时许，驻扎在哈尔法亚隘口的德军炮兵首先听到了英军坦克马达的轰鸣声。这些防御者被英军视为“七日大兵”，因为他们一次只能补充仅供一个星期使用的弹药、食品和淡水，他们必须战斗到最后一发炮弹和最后一滴水为止。该营营长是50岁的维尔赫姆·巴赫上尉，战前，他是一名福音派新教会牧师，始终过着一种普通市民的生活。在这场战斗中，他那些忠诚不渝的部下尊称他为“哈尔法亚的牧师”。
巴赫上尉通过野战望远镜，密切注视着杀气腾腾的英军坦克，现在它们就在3千米之外了。随着英军坦克的推进，在隘口制高点上已经处布满了坑坑洼洼的弹痕。然而，巴赫仍然镇定地向部下下达了不许开火的命令。
上午9时15分，靠近冲向隘口英军纵队尾部的瓦尔特·奥卡洛尔中校还得意于英军的顺利进军。然而好景不长，没过不久，无线电里就突然传出了C.G.麦乐斯少校最后几句惊恐万状的呼喊。原来德军事先已经把大口径炮掩藏在了地下，这些大炮被设在沿着隘口处的悬崖绝壁上，位置很隐蔽且攻击视线较好。几分钟内，英军充当先头部队的12辆坦克已被德军的大炮击中11辆。英军连续五次试图强行突破隘口，但都被德军猛烈的炮火逼了回去。从那天起，哈尔法亚在英国陆军中就成了“地狱鬼火隘口”。
在大斜坡之上，从中路进攻的英国坦克集群经过力战，把轴心国部队从卡普措要塞赶了出去，随即，大军锋芒一转，向东直扑塞卢姆而来。但是，从西路进攻的英军部队左翼在哈菲德山脉前被德军死死地阻住了。德军在那里配备了更多的极具杀伤力的88毫米口径高射炮，它们全被当做可怕的反坦克炮使用。在这一天晚些时候，隆美尔又从托布鲁克地区征调了大量援军，其中包括第5轻机械化师和第15坦克师的部分部队。
6月16日上午，隆美尔把这些预备队全都投入到战斗中。第15坦克师对据守卡普措的英军展开进攻，但是，午前他们又停止了攻击。同时，在南部的隆美尔的第5轻机械化师包围并袭击了临近西迪奥马尔的英军左翼。经过一场激烈而残酷的较量，第5轻机械化师突破了英军防线，并开始向东部的西迪苏勒曼方向席卷而去。隆美尔立即意识到，这是自己打垮英军的最好时机。
隆美尔下令第15坦克师主力撤离卡普措地域，往西南方向合围过去，与正在向东**的第5轻机械化师合兵一处。6月17日清晨，这些部队抵达西迪苏勒曼，隆美尔命令他们继续向哈尔法亚隘口挺进。这时的隆美尔已开始得意洋洋地盘算着英军即将完蛋的美景。
然而，隆美尔的如意算盘落空了。因为在上午11时，印度第4师师长F.W.梅塞维少将自作主张，下令部队撤退，结果使大部分部队逃出了隆美尔的包围圈。梅塞维的这一行动虽然没有请示上级，但却使英军避免了一场灭顶之灾。
“战斧行动”以英军的惨败告终。当收到韦维尔简明扼要的失败陈述时，某些在伦敦的先生们开始坐不住了，他们开始察觉到韦维尔根本不是隆美尔的对手。