形势的发展，既在预料之中，又在预料之外。
王怀道据守着杨庙，与郭英的一中队相持。双方都知道进攻一方会承受更大的损失，因此像是达成了默契，都按兵不动，偶尔会有一点冷枪摩擦。而大刀会的进攻也在铜村南面两公里停下了，会徒们埋锅造饭，一会儿敲锣打鼓，一会儿高声念咒，好像全然忘记了他们到这里来的目的。而马埠镇附近乡镇的大户们显然已经感觉到了游击队的威胁，他们在两天的时间内便串联起了一支以炮手为主的百人队伍，到达了马埠镇西侧十五公里的严家村，一边派出小股人马袭扰留守在马埠的游击队，一边派人和四十六师取得了联系。
游击队面临着三面受敌的局面，一旦四十六师向东进攻，撤退便是不可避免的事情。
曹莼贞在地图前面坐了整整半天，终于下定了决心：以游击队目前的实力，还不足以在如此大的范围内作战，更无法和四十六师作战，必须保存实力，在四十六师进攻以前撤退，争取斗争主动权。
命令很快下达了。
留守马埠的人员迅速收拾好，马不停蹄地赶去和郭英会合。曹松军的二中队也向东运动，作为郭英西侧的屏障。而方运宏的三中队，作为整个游击大队的总掩护，暂时按兵不动，视形势发展再决定下一步如何动作。暴动第三天的中午，曹莼贞、曹松军和郭英在杨庙镇西侧的榆湾村会合，决定在下午两点对王怀道的队伍发动进攻，天黑前结束战斗，然后借着夜色急行军，进入八公山区，开展游击战。
令他们感到意外的是，就在进攻前半个小时，敌四十六师的一个营会同地主的炮手队攻占了马埠镇。曹莼贞在庆幸的同时，更加担心方运宏的三中队，赶紧派人给方运宏送信，让他迅速向杨庙撤退，如果遇到大刀会拦阻，则不惜代价摆脱。
进攻时间到了，两个中队的游击队员利用地形和房屋的掩护，向敌人冲杀过去。
战斗进行得很惨烈。王怀道近两百人的队伍经过杨庙和曹甸集战斗后，损失近半，剩下的人马虽然人困马乏，满心惊悸，但是凭借地形，仍然给游击队造成了一定的杀伤。两个小时后，战斗基本结束，王怀道带着五十多人狼狈逃窜，游击队也付出了三十余人伤亡的代价。
正在打扫战场时，方运宏赶到了。
方运宏没有遇到大刀会的拦阻和追击，却在铜村东侧五公里的地方遭到了一支地主武装的伏击，双方激战一场，好不容易才脱身出来。检点人数，也有二十余名队员牺牲。
天色黑下来了，游击队一路急行，向位于东北方向的八公山挺进。
八公山，原称北山，因其所属诸山位于寿康县城北面而得名。因淮南王刘安与八公学仙、炼丹于此，自西汉时起，又称北山为八公山。当地人喜欢八公这个名字，认为有文化内涵，因而已经很少有人称其为北山。八公山脉属大别山余脉，地处淮北平原与大别山区的过渡地带，横跨寿康、凤台、长丰和淮南，大小山峰有三百多座，绵延二十五公里，东西约有五公里。曹莼贞他们之所以放弃马埠湖，挺进八公山，主要是因为这里地势较为险要，周边皆是肥沃的平原，易于坚守，且补给方便，同时也便于与省临委和皖西苏区的联系。直接退守到马埠湖中，也不失为一条保存实力的计策，但是，敌人一旦封湖，想上岸就难了。
第二天上午九点左右，队伍终于开进了八公山的南口。以曹松军的意见，部队应该原地休息，了解情况后再决定是进山还是依托山口的村庄进行斗争。曹莼贞看着人困马乏的队伍，想着暴动当天上午兵强马壮的盛况，心里像刀割一般。他坚持到达八公山五大主峰之一的肥陵山以后再休整。肥陵山山势陡峭，林木茂密，居高临下，即使敌人尾随而进，一时半会也无法构成太大的威胁。指挥部开了一个会，最终还是采纳了曹莼贞的意见。
中午时分，终于登上了肥陵山。趁着队伍休息吃饭的时间，曹松军对队伍的情况进行了一次统计：本来三百多人的游击队，去掉阵亡的，受伤安置在群众家里的，在路上掉队的，现在还剩下一百二十多人，及一百余支枪、一千余发子弹。
在肥陵山半山腰的一处钟乳石岩洞里，曹莼贞主持召开了由小队长以上人员参加的暴动总结会。他作了深刻的检讨，并指出了暴动失败的几个主要原因：一是暴动时间过于仓促，准备并不充分。以各中队与指挥部的联络这个比较简单的问题作例子，就可以看出不少粗糙的地方，在联络的过程中浪费了很多宝贵的时间，造成了不必要的损失。二是发动群众不够充分。到了暴动当天，才发现原来群众的觉悟比大家想象得要高，低估了群众的力量，在一定程度上脱离了群众。比如已经发生的几场战斗，队员们都是孤立地和敌人战斗，群众想帮忙，却不知道如何帮。临战时，也缺乏利用群众热情的办法。三是信息不畅。比如陈调元从山东调任安徽，应该是一周以前已经决定的事情，直到四十六师快到跟前了，才发现这样一个几乎可以决定暴动成败的问题。第四点，也是最重要的一点，低估了反动派的力量，对各方的利益关系了解不清晰，盲目地确定了以马埠镇为中心建立根据地的战略，以致陷入多面受敌的境地。如果暴动的当天下午就直接挺进八公山，遭受的损失就会小而又小。
大家都同意曹莼贞的总结。对于今后如何生存，如何发展，大家都提出了自己的意见，最后归纳为四点，即：依托八公山区，开展游击战；先求生存，再谋发展，仍以地主恶霸为主要打击对象，扒粮找枪，壮大队伍；寻找适当时机，集中力量消灭地主武装和王怀道的有生力量；加强与皖西苏区的联系，待时机成熟，挺进大别山，与主力红军会合。在打击地主恶霸进而扒粮找枪这个最现实的问题上，确定了分散出击、一击必准的原则。
总结会开到晚上八点多才散，满身疲惫的曹莼贞顾不上休息，又去找负责山外敌情侦察的队员仔细询问了情况。据侦察队员说，王怀道和数支地主武装会合以后，尾随游击队追了十多公里，便返回了县城。地主武装没有立刻散去的意思，似乎正在追与退之间犹豫不决。而汤小美的大刀会也没有就地分散返回各分坛，而是集结在一起，缓慢地向县城行进。据说王怀道曾经答应汤小美，如果他出兵镇压游击队，就把马埠及周边五镇的税收让给汤小美，以三年为期。汤小美向县城运动，可能是想逼迫王怀道兑现他的承诺。至于陈调元四十六师占领马埠镇的那支部队，已经从马埠撤军，向西尾追大部队而去。
遍地武装！曹莼贞突然想到了这句话。