纳粹德国自实施对外扩张后，一直比较顺利地实现着预定的目标，然而在入侵苏联的过程中，兵力损伤非常严重，德国兵力和军备不足的矛盾逐渐突显。据德国陆军总参谋长哈尔德估计，从进攻苏联到1942年2月底，德军损失了100多万人，相当于全部兵力的31%。在莫斯科战役快结束的时候，德军不少师减员到仅及原数1/3的水平。不少将领向希特勒提出，如果要向苏联发起新的攻势，必须补充80万兵员。然而施佩尔表示，为了保证军备生产，工厂里根本腾不出如此数量的劳动力。无奈之下，德国只好更多地使用扈从国的军队，经希特勒、戈林等亲自出马，到意大利、匈牙利、罗马尼亚、斯洛伐克、西班牙去讨救兵，总算搞来52个师。这些盟邦军队，武器装备差，训练水平低，士气低落，成为德方进攻线上的薄弱点。与此同时，德军在优先保证战斗师数量的前提下，悄悄地缩小师的编制。步兵师由原来9个营改为7个营；步兵连的战斗人员从原先的180人改为80人。两者相叠加，师的规模缩小了约一半。德方军队的战斗力因此有所下降。
1942年春，希特勒决定再次对苏联发起进攻。由于兵力兵器不足，不得不放弃全面的进攻计划，改而采取先南后北、逐次进攻的方式。1942年4月5日，希特勒发布《第41号指令（东线作战）》。指令规定：“坚持关于东方战局的原来基本方针”，“目标是，最终歼灭苏军残存的有生力量，尽可能多地夺取它的最重要的战争经济资源。为此，应投入德国军队和盟军的一切可供使用的力量”。德方行动的近期目标很明确。在拿下哈尔科夫（Charkiw）以东、顿河河曲所环绕的区域后，再实施两个后续行动。第一，南下高加索，夺取高加索地区的石油资源，顺路还可以占领顿涅茨克（Donezk）盆地工业区和库班（Kuban）的小麦产区，既可以补充自身的战争需求，又能切断苏军战略物资的供应来源。第二，攻占斯大林格勒。该城是苏联南部的工业重镇、交通枢纽和战略要冲，它拥有生产坦克和火炮的大型工厂，同时西通顿涅茨克盆地的工业区，南连库班粮仓和高加索油田，东接乌拉尔新工业区和战略预备队集结地，北达莫斯科。德军攻占斯大林格勒，就能切断莫斯科同南方的联系。在实现这两个近期目标后，德军将沿着伏尔加河北上，到达喀山以南后，西向迂回包围莫斯科，东进攻取俄罗斯中部。
苏联最高统帅部预计德军会在1942年发动夏季攻势，进攻重点将在莫斯科方向和南方，但斯大林认为莫斯科方向的可能性更大。在德军还占有优势的情况下，斯大林考虑不应单纯实行消极防御，而应该实施小规模的战略性积极防御，对当面的德军发起一些小型攻势。该主张获得高级将领们的一致赞同。最后，斯大林指示在克里米亚和哈尔科夫两处发动局部进攻战役。不幸的是，苏军的这两个打击点正是德军集结重兵准备进攻的地方，因而遭到失败。
当时，曼施坦因指挥的第11集团军部署在克里米亚半岛，该部队自1942年5月8日起趁势发起反攻，于16日拿下刻赤（Kertsch）。据德方宣称，通过这次战事，德军俘虏了苏军15万人和大量的坦克及火炮。德军继续进攻苏联黑海舰队的主要基地塞瓦斯托波尔（Sewastopol），但遭到守军顽强抵抗。第11集团军原计划从刻赤半岛渡过刻赤海峡进攻高加索，但由于在塞瓦斯托波尔延滞了进程，等到有能力发起进攻时，为时已晚。
当克里米亚战斗正在进行之际，苏军于1942年5月12日从西北、西南两个方向对哈尔科夫突出部的德军发起钳形攻势。由于此地正是德方集结进攻部队之处，因此苏军遇到了更硬的钉子。德方第6集团军和第一装甲集团军借机提前对苏军发起进攻，将苏军进攻部队分割得七零八落，并将其包围。到5月底，苏军有24万余人被俘。6月中旬，德军趁势强渡顿涅茨河，在北岸构筑了一个出发阵地。
希特勒再次狂妄起来，得意忘形地叫嚣要在7月25日攻占斯大林格勒，8月15日攻占古比雪夫（Kuibyschew），9月25日攻占巴库，10—11月展开包围莫斯科的决定性战事。为了加强南线的攻势，他对“南方”集团军群实施整编，从中抽出部队组成A集团军群，由威廉·李斯特（Wilhelm List，1880—1971）任司令，主攻方向是高加索地区。剩余的部队组成B集团军群，先由原“南方”集团军群司令博克任司令，后由马克西米利安·冯·魏希斯（Maximilian von Weichs，一译“魏克斯”，1881—1954）接任。
1942年6月28日，德军的大规模进攻开始。在北起库尔斯克，南至黑海沿岸的塔甘罗格（Taganrog）的六七百公里长的战线上，德方投入连同盟军在内的150万以上的兵力。苏方在克里米亚和哈尔科夫战事受到挫折的情况下，面临德军的优势兵力，为了保存有生力量，采取机动防御的方针，且战且退，向顿河河曲地带和高加索山脉一线集结。7月下旬，德军攻陷位于顿河河口的罗斯托夫，并且进抵顿河河曲的底部。
B集团军群攻势的得利，使希特勒的头脑再次发热，以为可以轻而易举地攻下斯大林格勒，而高加索石油对他的**越来越强。7月23日，他发布《第45号指令：继续实施“不伦瑞克”行动》，对兵力部署作了调整，规定将A集团军群属下的第23装甲师和第24装甲师调给B集团军群，但用于“向东南方向实施突击”，同时命令B集团军群属下的第4装甲集团军南下，与第1装甲集团军配合进攻第比利斯（Tiflis）—巴库一线。 A集团军群得到增援后，向南猛攻，于8月9日占领已经遭到破坏的迈科普（Maikop）油田。以后又兵分两路，一路沿着黑海海岸行进，企图绕过高加索山脉的西端，进窥外高加索，另一路向东冲向里海，企图夺取格罗兹尼（Grozny）油田和巴库油田，并且占领高加索山脉的各个隘口，与前者形成夹击的态势。但是，后一路德军的攻势很快被阻止。苏军依托高山峡谷的有利地形顽强抵抗，苏联民众也武装起来保卫家园。而德军的战线突然间增长了数倍，补给线也大为拉长，弹药汽油供应不济，进攻能力顿时减弱，再也突不破已有的战线。
斯大林格勒方向的攻势，由于调走了装甲兵团，一时遭到削弱。希特勒见南线的攻势受阻，便下令第4装甲集团军再次北上，但这一番周折便耽误了时间，给了斯大林格勒地区的苏军加强防御线的机会。8月中旬，德军B集团军群发起强攻，在1000多架飞机的掩护下，向顿河各渡口发动猛烈攻势。20日傍晚开始强渡顿河，取得成功。此时，该集团军群已作好进攻斯大林格勒的最后准备，组成南北两个突击集团，准备对斯大林格勒实施钳形向心突击。8月23日，德军对斯大林格勒发起强攻，25个师的兵力，以半圆形的阵势，从北、西、南三个方向攻向长条形的城市。第14装甲军在空降兵的配合下，甚至突破苏军的北部防线，冲到伏尔加河边，形成一条宽约8公里的走廊，把苏军的北翼防线切成两半。苏军防守部队退入城内，利用城市的特点，展开了争夺战。双方围绕主要的街区、楼房、甚至楼面，展开反复争夺。德军似乎包围了城市，在不同的时段又占领了部分不同的地方，但始终不能控制这座城市。
希特勒出于宣传的需要，开始公开宣布德军在斯大林格勒已经获得伟大的胜利。1942年9月底，他在柏林为当年的“冬赈”运动揭幕，在演说中声称当前德国的军事攻势有4个目标：夺取俄国最后一个巨大的谷仓；夺取俄国“最后残存的”煤矿；夺取或切断俄国的石油供应；封锁伏尔加河这条俄国供应线。在提到斯大林格勒时，他宣称：“你们可以完全相信，现在没有人能把我们撵出来。”同年11月8日，他在慕尼黑纪念“啤酒馆暴动”的集会上也宣布已攻占“这个巨大的运转中心”，并宣称这是德国的一个伟大胜利。
与此相对，苏军最高统帅部及时抓住战机，利用斯大林格勒保卫者与敌鏖战的时候，向战线两翼隐蔽地调集了14个集团军，共110.6万兵力，准备围歼斯大林格勒附近的德军主力。1942年11月19日晨，北翼苏军突破罗马尼亚军防线，向东南方向挺进。翌日，南翼苏军出动，同北翼配合，向卡拉奇（Kalach）方向发动钳形进攻。23日，两支军队在苏维埃斯基（Sovietsky）完成合围。24日至30日，苏军对被围德军展开攻击，德军被压缩到约1500平方公里的地域内。被包围的共约22万人，连同100辆坦克、1800门火炮和1万辆各种车辆。
第6集团军被包围后，希特勒见势不妙，急忙把曼施坦因从列宁格勒前线调来，任命他担任新组建的顿河集团军群司令。该集团军群由B、A两个集团军群的部分部队及其他部队构成，共48个师。保卢斯（Friedrich Paulus，1890—1957）在下属的支持下，力主向西南方向突围，保存有生力量。刚刚上任的曼施坦因也建议第6集团军向西突围，自己则率部朝东北方向进攻，合击苏联合围部队。但是，希特勒的初期反应仅仅是“固守住”！他不愿意因为第6集团军的后撤而否定“元首永远是正确的”这一神话。戈林为了阻止自己的地位进一步下滑，夸口要以空运来保证第6集团军的所有补给。此举进一步坚定了希特勒的信念，他要让第6集团军充当铁砧，由顿河集团军群充当铁锤，砸向斯大林格勒。1942年12月12日，顿河集团军群的“冲砸”行动正式开始。实际上，被围的第6集团军在坚守阵地的同时，也在作突围努力。内外两军的距离，最近时只有40公里，夜晚时分，被围德军已能看到雪原西边的援兵发出的信号弹。然而，戈林作出的承诺根本无法兑现，被围德军每天需要700吨给养，而空军只能平均运送104.7吨。给养不足，造成战斗力大为缩减。而苏军最高统帅部根据形势变化及时调整计划，对保卢斯部围而不歼，同时巩固合围圈的对外正面，缩小外围切割部队的包围范围，命令侧翼部队猛攻曼施坦因部的后侧。此举不仅挡住了曼施坦因部的攻势，还迫使其后退了150公里。德军害怕遇上第二个斯大林格勒，由曼施坦因部死命顶住苏军的攻势，急忙把高加索地区的军队全数撤了回去。保卢斯部成了真正的孤军。
处于苏军重重包围之下的保卢斯部，粮尽援绝，上天无路，入地无门。1943年1月8日，苏军向保卢斯递交最后通牒，要求其率部投降。由于希特勒一贯禁止部下投降，保卢斯在与各军军长取得一致意见后，拒绝了苏方的要求。1月10日，苏军开始进攻，经过20天的战斗，德军的抵抗被彻底粉碎。1月31日和2月2日，被切割成两块的德军先后投降。这样，德方1名陆军元帅、24名将军和约9万名官兵当了俘虏。希特勒为德军遭受巨大损失而痛心，宣布全国为此致哀4天，停止一切娱乐活动。
斯大林格勒会战是希特勒发动战争以来遭遇到的最具决定意义的失败，不仅近10万官兵成建制地被俘，而且在重点进攻方向上遭到摧折性打击。在国内，希特勒在民众心目中的神话色彩开始消退，军内的密谋活动加强。卫星国和中立国也开始怀疑希特勒的领导能力，墨索里尼尤为如此，匈牙利则设法与美英两国建立联系，拓展自己的回旋余地。
希特勒不甘心失败，为了动员人力和发掘经济资源，他于1943年1月13日在国内实施“总动员”，规定凡是不在军事工业中从事熟练劳动的男子，年龄在17—50岁之间，均应入伍。当局采取了一系列政治和经济措施，关闭部分企业和商店，以最大限度地提高军备生产，保证所需原料，为军队和军备企业提供后备人力。希特勒声称自己发现了一个“规律”：在苏德战场上，冬天苏联打胜仗，夏天德国打胜仗。因此，他要在1943年的春夏即发动进攻，创造一个“德国的斯大林格勒”。4月15日，他发布《第6号作战命令（“堡垒”）》，规定“一俟气候情况允许，就实施今年一系列进攻中的第一次进攻，即‘堡垒’进攻”。德国动用了“中央”集团军群和“南方”集团军群（1943年2月13日由顿河集团军群改编而来）的主力部队，由它们对苏军库尔斯克（Kursk）突出部实施钳形向心突击，消灭苏联守军，并进而占领顿河和伏尔加河流域，进取莫斯科。其中“中央”集团军群的第9集团军从北面向库尔斯克进攻，第2集团军防守在突出部的西面。“南方”集团军群的第4坦克集团军和凯姆普夫集群（Gruppe Kempf）从南面发起进攻。德军为此会战集结的部队达90多万人，2700辆坦克和强击火炮，2050架飞机和1万门火炮。南北两翼的兵力大致相等，但南翼拥有较多的装甲部队。与之对阵的苏军有133万人，3600辆坦克和强击火炮，3130架飞机，2万门火炮。希特勒希望“堡垒”战事能够成为一个转折点，使德国转败为胜。
在进攻前夕，1943年6月，德苏之间出现了一个外交插曲。莫洛托夫和里宾特洛甫在当时由德国控制的基洛夫格勒（Kirowgrad）举行谈判，商议两国停战之事。里宾特洛甫提出的和平条件是，德苏两国应以第聂伯河为界。苏方坚决不同意，一定要恢复苏联原有的边界，舍此不作任何考虑。外交接触很快破裂。
德军的进攻预定从1943年7月5日凌晨3时开始，但苏军侦察部门事先已经得到情报，于是苏军提前在2：40向德军进攻部队实施炮火反准备，3000余门各式火炮包括“喀秋莎”火箭炮，向德军炮击了约60分钟，迫使德军把进攻时间推迟了2个半至3个小时。德军北翼第9集团军在7月5日这天内实施了5次强击，突入苏军防御6—8公里，但翌日即遭到苏军反击。至11日，德军才前进了10—12公里。无奈之下只得把重点转向南翼，由那里的德军从西面和南面进攻，企图围歼位于顿涅茨河与北顿涅茨河之间的苏军，然后再从东南方向实施突击，夺占库尔斯克。然而，苏军以强大兵力在12日实施反突击，苏近卫第5装甲集团军与进攻的德党卫装甲军及第3装甲军在普罗霍夫卡（Prokhorovka）相遇，于是爆发了第二次世界大战中最大的一次坦克遭遇战。双方共有1200辆坦克和自行火炮参加，还有大量的飞机支援战斗。激烈的战斗持续一整天，德军遭到惨败，损失了约400辆坦克和1万余人。到7月23日，双方的阵线基本上恢复到会战发生前的位置。从7月24日开始，苏军转入反攻。8月5日解放奥廖尔和别尔哥罗德（Belgorod），23日解放哈尔科夫，取得了会战的胜利。
库尔斯克会战不仅打破了德军在夏天打胜仗的迷梦，而且完成了苏德战场自斯大林格勒会战开始的战略转折，从此德军在东线就无战略性还手之力，只有挨打的份了。东线是德国的主战场，东线的败局决定了纳粹政权灭亡的命运。
二、大西洋之战
由于德国的扩张步骤是“先大陆后海洋”，导致欧洲爆发前，海军的扩军计划远远落后于陆军和空军。到大战爆发时，德国与英法两国的海军力量对比悬殊，无法同英法正面对抗，海战在德国的战争行动中基本上处于从属的地位。
德国海军分散使用大型水面舰只，派出以1—2艘战列舰或战列巡洋舰组成小编队，将商船改装成袭击舰，并展开其潜艇，在广阔的大西洋海域对英国航运实施“打了就跑”的破袭战。早在欧战正式爆发前夕，即1939年8月19日，德国已向英国西部航道区及东北沿岸海域展开其潜艇，同时在8月下旬向大西洋派出2艘袖珍战列舰。欧战爆发后，大西洋之战正式展开。不过在1940年3月以前，德国潜艇主要在北大西洋东部直布罗陀（Gibraltar）和赫布里底群岛（Hebrides）之间进行单艇作战，攻击的重点指向英吉利海峡和比斯开湾（Golfo de Vizcaya）以西，因为对手的大西洋海运航线在此汇合。9月3日英国对德宣战的当天晚上，德国-30号潜艇在北大西洋向英国邮轮“雅典娜号”开火。希特勒曾经下令，从事潜艇战一定要遵守《海牙公约》，但潜艇艇长则声称自己认为该船是武装商船，以此证明其行动是正当的。最后邮轮中鱼雷沉没。在其后的几天里，德军潜艇又击沉数艘英方船只。9月17日，德军-29号潜艇在爱尔兰以西击沉英国“勇敢号”航空母舰。在欧战开始后一个月里，德军共击沉对方船只41艘，计15.4万吨。水面战舰也伺机活动，部署在北大西洋和南大西洋的“德意志号”和“格拉夫·施佩海军上将号”袖珍战列舰根据希特勒的命令，在9月26日前不攻击英国的运输船只，但过了限期后就积极活动，在短期内共击沉对方5.7051万吨排水量的船只。但是，“格拉夫·施佩海军上将号”很快被困在南美洲阿根廷和乌拉圭交界处的拉普拉塔河（Río dela Plata）河口，同年12月被迫自行凿沉。
从1940年7月起，英国由于受到空战的威胁，被迫将航运集中到爱尔兰和苏格兰之间的北海峡，导致运输船只拥挤。据此，德国海军趁机在那里集中潜艇，根据邓尼茨提出的“狼群”战术，实施多艇结群攻击。这种作战方法大致为：德方在确定英国护航队的所在地点后，岸上潜艇统帅总部就通知附近的潜艇群；潜艇群派遣一艘潜艇去搜寻和跟踪这支护航队，并用无线电信号引导其他潜艇靠向护航队；潜艇群到达后，白天偃旗息鼓，一到晚上便抢占护航队的上风，以较快的航速在水面上发动夜袭，一连攻打数夜。1940年9月21日深夜，德国5艘潜艇在北海峡首次结群攻击从加拿大驶往英国的HX72护航运输队，击沉12艘载重量共7.7万吨的货船。10月17—20日，德国8艘潜艇在该海域再次结群攻击从北美驶往英国的S-7和HX79两支护航运输队，共击沉31艘货船，总载重量达15.2万吨。12月1日深夜，德国7艘潜艇又结群攻击H-90护航运输队，击沉10艘货船和1艘护航的英国辅助巡洋舰，而德方无一损失。在这段时期内，德国海军击沉对方船只的月平均吨位数达到25万吨以上。
1941年初，英国接收了美国支援的50艘驱逐舰，它自己及加拿大建造的新式驱潜快艇也开始服役，海岸空军的巡逻力度得到加强，这样，德国被迫将潜艇作战活动从北海峡向西转移到冰岛以南和以西地区。1941年2—3月份，德国潜艇作战远不如1940年秋季那样顺利，在一连3个月没有损失1艘潜艇之后，3月份突然损失了5艘，其中包括3位出色的王牌艇长。但与此同时，部分新建成的潜艇开始入役，加强了潜艇部队的战斗力。意大利潜艇也开始参加作战。5月中旬，德国新战列舰“俾斯麦号”随带新巡洋舰“欧根亲王号”驶入大西洋参战，同月下旬即遭遇到英国“威尔士亲王号”战列舰等4艘军舰的围攻。德舰打沉了英方旗舰“胡德号”，但“俾斯麦号”也被诸多炮弹和鱼雷击中，沉入海底。1941年8月，新下水的德军潜艇组成了“北方潜艇群”。当该潜艇群发展到15—17艘潜艇时，它们便奉命从冰岛附近出发，向格陵兰和纽芬兰方向搜索。在这个过程中，德方潜艇在法韦尔角（Kap Farvel，一译“费尔韦尔角”）附近发现了对方SC42号运输队，于是就爆发了至当时为止规模最大的袭击运输队的海战，运输队中63艘舰船被击沉20艘，后因起了大雾，其余舰船才幸免于难。
1941年12月美国参战后，德国实施无限制潜艇战，活动范围扩展到美国东海岸和加勒比海海域。1942年，在大西洋活动的德国潜艇增至平均每天75艘。邓尼茨大打“吨位战”，选择对方防御薄弱的海域，集中潜艇发动结群攻击，力图使击沉商船的吨位数超过对方造船的吨位数。这一年，德国的攻击行动使盟国损失船只769.9万吨，超过美英两国所造的718.2万吨新船总吨位。邓尼茨的战术取得了一定的成功，使英国的进口量比1939年减少1/3。为了对付德国的潜艇战，盟国于1942年夏调整大西洋护航体系，确定西经52度以西为西区，西经52度至22度为中区，西经22度以东为东区，分别由美国、加拿大和英国的海空军负责保障航渡安全。英国则专门成立了以丘吉尔为首的反潜艇战委员会，调集和投入3000多艘舰艇和2000多架飞机实施反潜作战。1943年3月，美、英、加3国举行专门的大西洋护航会议，组建六支专门的反潜艇支援舰队，将护航运输队的反潜艇作战由消极防御转为积极进攻。德方则从1943年起，进一步发展“狼群”战术，集中100多艘潜艇，在盟国护航兵力薄弱的北大西洋中部，组织多个大艇群的集团共同作战。该战术在3月间达到高峰。3月14—15日，邓尼茨调集3个潜艇群共38艘潜艇（后再加入6艘），对从纽约驶往英国的S-122护航运输队和从加拿大哈-法克斯（Halifax）驶往英国的HX229护航运输队实施截击。16—20日，德国潜艇先后发现并持续追踪攻击这两支船队。盟军连忙从冰岛和北爱尔兰增派空军和舰艇支援，但德方仍击沉船队中21艘货船，载重量共约14.1万吨，而自己仅损失1艘潜艇。从美国参战到1943年4月止，盟国共损失约1000万吨船舰，其中80%为潜艇所击沉，德国则损失潜艇155艘。
1942年11月8日盟军在北非登陆。消息传来后，邓尼茨立即采取行动，先后发出两份命令，要求德方所有在比斯开湾和佛得角（Kap Verde）之间的潜艇开往摩洛哥海岸附近，以及所有在北大西洋的燃料充足的潜艇集中到直布罗陀海域。然而，德方第一批潜艇到达卡萨布兰卡（Casa Blanca）海岸附近时，发现敌方的空中巡逻和海上防御都非常强大。两艘潜艇由于艇长的经验特别丰富，进入了预定航线，击沉了4艘运兵船，其他潜艇面临坚固的防御，只能一再潜入水中躲避，最后退回到相关港口避难。
1943年1月，希特勒任命邓尼茨担任海军总司令，接替前任雷德尔。同年春夏，德国在大西洋上部署的潜艇数量达到战时的最高点，如5月初，60艘潜艇部署成4条延伸的巡逻线，准备伺机攻击对方的ON-5号、SC-127号和HX235号运输队。然而，当时盟军的防潜反潜技术已达到较高的水平，护航舰艇都装备了雷达和高频测向仪。它们不仅绕开了德军的埋伏，当5月间德国潜艇对HX-237、SC-129、SC130、HX-239等护航运输队发起结群攻击时，还成功地实施了反击，并在随后3周的后续攻击中，击沉德方31艘潜艇。大西洋之战的战争格局发生根本性转折。邓尼茨因为德国潜艇损失惨重，被迫在近4个月内停止对北大西洋盟国运输队发起攻击。
随着整个战争形势的发展，盟国的海空力量大增，而德国则遭到美英方面的大规模战略轰炸，军事工业和潜艇基地都遭受严重破坏，不仅潜艇活动日益困难，而且遭受的损失难以得到及时补充。1943年9—10月，德国潜艇一度恢复对盟国大西洋护航运输队的大艇群攻击，但再次遭到惨败。邓尼茨不得不放弃“狼群”战术。此后德方的潜艇战，主要是为了牵制盟军的力量，带有垂死挣扎的性质。1944年春，由于面临盟军在西欧登陆的威胁，德国潜艇收缩到沿海地区，基本上停止在大西洋作战。
三、东西受困
德国在东线遭遇战略转折性失败之时，在北非—意大利方向也受到不小的打击。1942年11月阿拉曼战役结束后，隆美尔军团一路西撤至突尼斯边境。同年11月美英军队在西北非登陆，随后向东挺进。翌年3月下旬，北非地区的美英军队从东西两个方向夹击突尼斯，尽管希特勒强令德意军队坚守北非，然而25万德意军队在无力守住突尼斯，又没有运输船只可供撤退的情况下，全部向美英军队投降。
1943年7月10日，盟军开始进攻意大利，经过一个月的战斗，于8月17日占领西西里岛。意大利内部发生政局变革，7月24日法西斯最高委员会开会，以19票赞成、8票反对、1票弃权的优势通过决议，要求恢复宪制，由国王执掌军队指挥权。翌日，国王召见墨索里尼，命令其辞职，由意军总参谋长佩特罗·巴多格里奥（Pietro Badoglio，1871—1956）组阁，墨索里尼遭宪兵监禁。意大利新政府表面上宣布继续参战，以避免遭到德方的报复，暗地里却派出使者与盟国密谈。9月3日，双方签订意大利无条件投降的停战协定，并于8日通过电台向全世界宣布。以后，意大利又于10月13日正式宣布退出法西斯集团，对德国宣战。9月3日和8日，英美军队在意大利半岛登陆。
意大利局势的变化，使希特勒遭到政治和军事的双重打击。意大利法西斯政权的快速垮台，显示出法西斯体制的脆弱，而且容易鼓励德国国内的反对派起而效尤。意大利的倒戈，又使德国的西南方形势陡然发生转变。他赶紧采取一系列行动来应付危机。1943年8月底，德军在意大利境内共有17个师，其中隆美尔指挥的B集团军群驻守在意大利北部，阿尔伯特·凯塞林（Albert Kesselring，1885—1960）指挥的部队驻守在南部。9月初，德军根据上述命令向意大利增派大量军队，严密监视新政府的行动，同时接管意大利在希腊和法国南部海岸占领的地区。9月8日当天，驻意德军包围并占领罗马，解除意军武装并将其将士送进俘虏营，还占领了意大利北部和中部，以后逐渐把盟军的攻势遏制在古斯塔夫防线（Gustav Linie）的前沿，驻意德军也重新组合成C集团军群，由凯塞林指挥。意大利王室和新政府成员仓惶乘坐两艘潜艇于10日清晨逃离罗马，以后在盟军占领区组建反法西斯的政府机构。希特勒还下令实施“橡树”方案，阻止巴多格里奥政府把墨索里尼引渡给盟军的企图，并抢过来另派用处。9月21日，德方突击队分乘12架滑翔机从罗马飞抵意大利中部的大萨索山（Gran Sasso）。当时，墨索里尼已从蓬察岛转移到该山上的旅馆里。突击队员的突然出现，使看守人员惊恐万状，不知所措。墨索里尼先后被送往慕尼黑和罗马，并在希特勒授意下组建法西斯新党“法西斯共和党”（Partito Fascista Repubblicano）和最后定名为“意大利社会共和国”（Repubblica Sociale Italiano）的新政权，以保持法西斯集团继续存在的假象。
在苏德战场上，1943年春德军决定修筑一条名为“东方壁垒”（Ostwall）的战略防线，该防线大致沿纳尔瓦河（Narva）、普斯科夫（Pskov）、奥尔沙（Orscha）、索日河（Sozh）、第聂伯河中游直到亚速海，于当年秋季完成，其重点为第聂伯河一带。然而，经过斯大林格勒会战和库尔斯克会战，德军的内部日见空虚，其防御工事并不坚固，许多步兵师的作战人员下降到1000人，已无法实施纵深配置的防御。
苏军在取得库尔斯克会战胜利后，乘胜追击。1943年8月7日，苏军在“东方壁垒”的中央部分发起斯摩棱斯克进攻战役，以配合西南方向的进攻。苏军在宽约400公里的地带内向西推进200—250公里，收复了斯摩棱斯克州全部和加里宁州一部。德军“中央”集团军群中7个师被歼灭，14个师遭到重创。与此同时，苏军在西南方向发起第聂伯河会战。苏军首先包围和歼灭第聂伯河以东地区的德军，在河西建立登陆场，随后利用这些登陆场，夺取西岸的乌克兰地区。德军从总体上来说只有挨打的份儿，然而在争夺基辅的过程中，“南方”集团军群司令官曼施坦因要求第7装甲师师长哈索—埃卡尔德·冯·曼陀菲尔（Hasso Eccard von Manteuffel，1897—1978）从别尔季切夫发动一次反攻。后者大胆地采取迂回战术，通过一次夜袭，打击苏军的侧翼，夺回了日托米尔，造成苏军一时的混乱。曼施坦因则抓住机会，调集数个装甲师，对基辅以西的苏军突出部发起钳形攻势。最后，由于天气转寒，道路泥泞，攻势本身又后劲不足，无果而终。然而，希特勒却格外重视这次行动，事后邀请曼陀菲尔与他共度圣诞节，并表示：“作为圣诞礼物，我将给你50辆坦克。”但是，德军局部的挣扎不可能改变总体上的颓势，经过1943年秋季的战事，“东方壁垒”被摧垮，德军被迫后退300—600公里，失去了白俄罗斯东部、第聂伯河流域的乌克兰地区和北高加索。
1943年底，苏军最高统帅部决定连续实施数个高速度大规模的战略性进攻战役，在1944年把德军赶出苏联领土，把战争推到国外进行，并迫使德国的仆从国退出战争。
1944年1月中旬至2月底，苏军在列宁格勒和诺夫哥罗德（Nowgorod）附近实施第一次突击，即发动列宁格勒—诺夫哥罗德战役。对此次攻势，德方有所准备，因此希特勒命令“北方”集团军群要不惜任何代价坚守这一地区，保障德国舰队在波罗的海的行动自由，并保证德国与瑞典及芬兰之间的联系畅通。1月14日，苏军发起进攻，经过1个半月的战斗，在列宁格勒附近摧毁德军的“永久性”防线，解放了列宁格勒州。德军被全歼3个师，另有23个师遭到重创，被迫后退220—280公里，龟缩至波罗的海沿岸地区。苏军第二次突击又被称为第聂伯河右岸乌克兰进攻战役，是一次规模较大的战略进攻。由于战事发生地既是重要的战略区，掩护着克里米亚和巴尔干半岛的接近地，又是重要的经济区，是粮食和工业原料基地，因而德方认为坚守该地区对于阻止苏军继续前进具有重要作用。驻守此地的德军有“南方”集团军群和A集团军群，共96个师，180万人，其中装甲师占整个苏德战场德军装甲师总数的70%以上，摩托化步兵师近半数。战事从1944年1月24日开始，至4月17日结束，苏军通过两个阶段的进攻，解放了从第聂伯河到德涅斯特河之间的领土，逼近罗马尼亚边境。德军10个师又1个旅被全歼，56个师遭重创，整个东线被打开一个宽650公里、纵深450公里的巨大突破口。德方为了堵住这个大缺口，从匈牙利、保加利亚、南斯拉夫以及德国本土调来40个师又2个旅，严重削弱了其他方向的防御力量。苏军的第三次突击选择在敖德萨（Odessa）地域和克里米亚半岛，时间为1944年3月26日至5月12日。苏军首先发动敖德萨战役，在10余天时间里向前推进180公里，解放了尼古拉耶夫州（Oblast Mykolajiw）和敖德萨州。德国第6集团军和罗马尼亚第3集团军遭到重创。4月8日起苏军又发动克里米亚进攻战役，经过一个月的战斗，解放了整个半岛。德国第17集团军全部被分割歼灭。
苏军经过3次突击，已经解放了3/4以上的被占领土，有些地方已经到达甚至越过了边境。5月1日，斯大林发布《最高统帅命令》，指出“我们的任务不能只限于把敌军驱逐出我们的国境……必须跟踪追击这只受了伤的德国野兽，并把它打死在自己的洞穴里。……同时就要把我们的波兰兄弟和捷克斯洛伐克兄弟以及其他和我们联盟的处于希特勒德国铁蹄之下的西欧各国人民，从德国人的奴役中解放出来。”尽管对希特勒来说，从发动侵苏战争的那一刻起，纳粹政权与苏联之间就处于你死我活不共戴天的状态，一旦德国败退，苏军绝不会打到原边境处就止步，但斯大林的这一命令，还是彻底打破了德方可能存在的幻想。
1944年6月6日，西方盟国多次延期的诺曼底（Norm and ie）登陆战终于打响了。自苏德战争爆发以后，由于德国的主力部队都在东线，留在西欧的只有30余个步兵师，其中不少还处于训练阶段。除潜艇部队外，海军和空军也缺乏战斗力。因此，苏联一再要求西方国家在法国北部开辟第二战场，减轻苏联的压力。1941年底，英国突击队对挪威的小型基地发起突击，取得小胜。1942年3月28日，美英军队对法国位于卢瓦尔（Loire）河口圣纳泽尔（Saint Nazaire）的港口设施实施更大规模的突袭；同年8月19日，盟军又对英吉利海峡南岸的迪耶普（Dieppe）城和港口发起攻击。后两次行动基本上无果而终，英美两国由此看到了在法国北部登陆的艰难之处。对德国来说，1942年3月23日希特勒曾发布《第40号指令：关于海岸地区的指挥权》。文件强调敌方的登陆行动会产生严重的后果：“哪怕是敌人有限目标的登陆行动，只要这些登陆行动会导致敌人在海岸地带建立立足点，那就无论如何也会严重打乱我方的计划。敌人可能会切断靠近海岸的我方海上交通线，牵制陆军和空军的大量兵力，使他们无法参加关键地区的作战。如果敌人成功地占领了我方机场或者在它已占领的地区建立了空军基地，那么就会出现特别严重的危险。”因此，德军应该坚决反击敌方的登陆行动：“使敌人的进攻尽可能在到达海岸之前、最迟在到达海岸之后就归于失败。对已上岸之敌，必须立即以反突击将其歼灭或赶进海里。……不准任何指挥机关和部队后撤。”随着德国总体形势的恶化，1943年11月3日，希特勒发布了《第51号指令：优先给西线补充人员和物资》，其中强调：“在东线危险依然存在，但在西线出现了更大的危险：盎格鲁—撒克逊人的登陆！在东线，由于空间辽阔，在万不得已时，可能丧失较大量的土地，但不致对德国构成致命的威胁。西线则不同！如果敌人在宽大正面上突破了我们的防御，那么在短时间内后果就会不堪设想。”据此，希特勒下令“不能够为了增援其他战场而继续削弱西线”，同时还要“加强西线的防御力量，尤其应加强我们即将开始对英国实施远距离战斗的那些地方的防御力量”。
德军根据希特勒的上述两个指令，为了抵御盟军在西欧登陆，加紧修筑沿岸防御工事，该工事被称为“大西洋壁垒”（Atlantik Wall）。工事从挪威一直延伸到西班牙，然由于工程量过大，只能保证一线式筑垒配系，缺乏纵深梯次配置，各自独立的筑垒地段之间也无紧密联系。其中丹麦至法国的沿岸作为重点防御地区，工事的配置标准稍高些。1943年底，德军统帅部预感到盟军会在1944年春进攻西欧，然而对具体的登陆点，却有不同的判断。龙德施泰德等现场指挥官，认为登陆会发生在英吉利海峡较狭窄的地方，即在加来与迪耶普之间。希特勒从1944年3月起，对诺曼底地区产生了“预感”，认为盟军可能会在瑟堡以东登陆。希特勒之所以作出这一判断，一是分析了盟军在英国的部署情况，因为处于强势地位的美军被安排在英军的西面，因此登陆点可能会安排在偏西的位置，二是相信盟军会谋求尽早占领一个大的港口，而瑟堡很可能就是他们心目中要占的地方。他的判断因侦察者的报告而得到加强，报告说，盟军在英国的德文（Devon）进行了一次大规模的海岸登陆演习，那里的地形与诺曼底相似。不久，隆美尔也改变想法，站到了希特勒一边。然而，德军最高统帅部里的其他高级官员，都与龙德施泰特的判断相同。由于龙德施泰特占据了西线总司令的职位，因而在西线战事爆发前夕，德军在法国北部的防御重点在加来一带，那里部署了较多的步兵师和强大的重型炮兵群。
从1944年春天起，隆美尔就在英吉利海峡的南岸加紧构筑水下防线，即在浅水区设置障碍物，在较深的海域敷设各种水雷。设置浅水区障碍物的目的是破坏对方的登陆艇，内容包括：坦克陷阱；面向大海斜插的木桩、角锥和轨条寨，中间杂以水雷，有些地方顶端安上铁质的“开听刀”。障碍物从**水线以下开始敷设，由于塞纳湾（Baie dela Seine）的高低潮之间落差达20英尺以上，工程需耗费巨大的人力和物力，到1944年6月还远未完工。在水雷敷设方面，海军坚持使用鱼雷艇和大型扫雷艇而不是小型快速扫雷艇作业，而前者容易遭到海上与空中的攻击和水雷袭击，因而损失较大。另外，为了提高水雷的有效性，避免误伤自己，海军坚持要在确认敌军将发动进攻前夕才派出全部舰船去突击敷设。隆美尔对这种无把握的措施提出过抗议，但没有任何效果。在诺曼底登陆当天，盟军舰船比德军布雷舰艇先到达攻击地区，造成在最需要的地方无一枚水雷的状况，使德军无端损失了一道防线。
1944年6月5日深夜，西线战役正式打响。美英空军先对塞纳湾地区德军防御阵地投下近万吨炸弹，为登陆部队清扫障碍。6日凌晨1：30，美英3个空降师从英国起飞，在登陆地域两翼着陆，占领部分军事要地。凌晨6：30，美英军队在诺曼底登陆。从德方来说，由于预计天气情况不适合登陆作战，竟出现了登陆地段上现场指挥官不在场的意外状况。处于后备状态的装甲部队指挥官，已经离开现场前往比利时访问。隆美尔也离开了司令部，回到乌尔姆家中为妻子庆贺生日。而希特勒知晓了战况后，却断定诺曼底登陆只是一种佯攻，在塞纳河以东地区还会有另一次规模更大的登陆行动，因而多次拒绝包括隆美尔在内的现场指挥官的要求，不同意把后备部队调往诺曼底。6月12日，盟军将5个登陆场连成一片，形成一个正面宽约80公里、纵深12—18公里的统一登陆场。希特勒还是不愿意调动兵力，只是安抚下属要使用神奇的V型飞弹，夸口它们将对战局产生决定性的影响。将领们纷纷要求用飞弹直接打击盟军的登陆场，或者打击英国南部后备登陆部队的集结地，但遭到拒绝。希特勒要用它们打击伦敦，“以便使英国转向和平”。从6月12日起，德军向伦敦发射了近3000枚-1飞航式飞弹，从8月初起又发射4300枚-2弹道式飞弹。这些飞弹尽管给伦敦造成了一些损失，但根本不可能影响战局。到7月24日，盟军的登陆场已扩展到正面宽100公里，纵深为30—50公里，完成了诺曼底登陆。
7月25日，登陆盟军转入进攻，在法莱兹（Falaise）地区包围了企图实施反突击的德军第7集团军。尽管德军利用控制的走廊撤出了约1/3的部队，仍有8个步兵师和2个装甲师被俘。至8月25日，盟军几乎占领了整个法国西北部。8月15日，盟军实施“铁砧龙骑兵计划”，在法国南部戛纳以西登陆。在法国抵抗战士的配合下，盟军于8月底占领了马赛（Marseille）和土伦（Toulon），并继续向北推进。9月12日，北路盟军和南路盟军在蒙巴尔（Montbard）会师，继续向东挺进，不仅占领整个法国，还解放了比利时，进逼荷兰边境。
四、七·二〇事件
随着纳粹专制体制日益强化并走上恶性发展道路，异议人士和反对力量只能使用谋刺等非法手段试图阻止灾难的进程。
自希特勒从政以后，谋刺他的企图和事件就接连不断。在这些谋刺事件中，发生在希特勒上台前的，更多地带有纳粹运动内部争权夺利的色彩。希特勒执政初期，谋刺行动的动因是多元的，实施者的国籍和信仰也五花八门。有来自国内的，也有来自瑞士的；有共产党内的极左分子（个人的单独行为），纳粹运动分裂组织“黑色阵线”（Schwarze Front）的派遣者，意图维护基督教尊严的基督徒，反暴政的正义人士，也有军内的抵抗分子。然而，随着欧战的爆发，专制统治越来越严酷，希特勒公开露面的机会日益减少，谋刺行动的难度也进一步增加。这时，军内抵抗组织的谋刺活动就成为除掉希特勒的唯一希望。
战争期间军内密谋分子的数次谋刺行动中，两次颇具戏剧性，一次发生在苏德战场，另一次在柏林。1942—1943年间，苏德战场的战事正处于关键阶段，聚集在“中央”集团军群内的密谋分子打算利用希特勒视察前线的机会除掉他。他们使用假护照把格尔德勒送到斯摩棱斯克以增强力量。卡纳里斯也寻机来到东线，暗中部署“阿勃韦尔”的力量加以配合。密谋分子打算在军官食堂里起事，由一支10人组成的军官特工队，在其他陪餐者的配合下，根据信号拔出手枪一齐向希特勒及其警卫开枪。然而，司令官克卢格坚决不同意在餐桌上杀人。密谋分子被迫改用第二套方案，用炸弹谋刺。1943年2月27日凌晨2时，希特勒突然宣布前往西南战线，B集团军群内的密谋分子立即准备行动，但一直没有找到机会。同年3月13日早晨，希特勒又在返回东普鲁士途中停留斯摩棱斯克。密谋分子立即以托带礼物为名，将伪装成两瓶白兰地酒的英制定时炸弹送上飞机。但炸弹没有爆炸。几天后，1943年3月21日，希特勒将出席在柏林军械库举行的阵亡将士纪念仪式，事后将用半小时的时间参观由“中央”集团军群举办的缴获的苏联武器展示会。密谋分子冯·格斯多夫（Rudolf Christoph von Gersdorff，1905—1980）上校在找不到合适的地方安放炸弹后，决定把炸弹放在大衣口袋里，在预定的爆炸时间前尽量靠近希特勒，与他同归于尽。然而，希特勒在现场仅逗留了2分钟就匆忙离去，格斯多夫的刺杀没有成功。
1944年7月20日发生的“七·二〇”谋刺希特勒事件是军内密谋集团谋划的一次重大事件。该事件的主要策划人是克劳斯·申克·冯·施陶芬贝格伯爵（Claus Schenk Graf von Stauffenberg，1907—1944）。他19岁加入德国陆军，1930年晋升为少尉。对于纳粹运动，他的态度比较矛盾。作为贵族世家出生的有教养者，他对纳粹领袖们野蛮的、无教养的、有时候完全是装腔作势的做法颇为反感，但与生俱来的民族主义情感，又使他支持希特勒政权毁约扩军的举措。1936年，他进入柏林陆军大学深造。2年后即进入总参谋部供职。然而，当年发生的反犹**，尤其是他长期生活的班贝格（Bamberg）所发生的焚烧犹太会堂事件，以及全国范围的“砸玻璃窗之夜”事件，使他对纳粹运动和希特勒本人的看法产生根本性转变。欧战爆发后，他到第16装甲师当参谋，声名渐起。苏德战争爆发后，他被派遣到东线，协助在苏联战俘中组织俄罗斯“志愿部队”。在这期间，党卫队在苏联的暴行，以及希特勒要求枪杀所有苏军政委的命令，使他彻底看清了纳粹分子的真面目。他寻机加入了密谋集团，并很快成为其中的积极分子。1943年9月，他晋升为中校，并调回柏林陆军总司令部任军械署参谋长，以更加有利的条件参加密谋活动。他与贝克等人一起，加紧修订“女武神计划”（Walküre，又译“伐尔克里计划”）。该计划的内容是，首先派专人刺杀希特勒，得手后即使用国内驻防军和警察发动政变，在尽可能短的时间里夺占位于柏林的全国广播总局和广播电台、电报局、电话局、总理府、政府各部和党卫队—盖世太保总部，解除党卫队和盖世太保的武装，然后通过广播、电话和电报，把先期拟好的公报发给其他城市的驻防军指挥官和境外军官，同时通电全国，宣布希特勒已死，成立以贝克为国家元首、格尔德勒为政府总理、维茨勒本为武装部队总司令的新政权。1944年6月，施陶芬贝格晋升为上校，担任国内驻防军参谋长，为主持“女武神计划”提供了更好的条件。6月7日，他在元首山庄首次见到希特勒。7月2日，他再去汇报工作，公文包中携带了定时炸弹。然而，由于他想同时炸死的戈林和希姆莱都不在场，所以无功而返。7月15日，施陶芬贝格第二次携带炸弹来到希特勒身边，但由于没有机会启动定时装置，又未能成功。
1944年7月20日，数次都未成功的密谋反抗行动再一次启动。刺杀舞台在东普鲁士拉斯腾堡（Rastenburg）以东15公里处的“狼穴”大本营。当天中午，施陶芬贝格顺利地进入会场，炸弹也准时爆炸，但由于会场临时从地下室转移到窗户大开的地面建筑内，装有炸弹的公文包也被人无意间从希特勒的脚边移到厚厚的橡木底座的另一侧，结果，尽管希特勒头发烧焦，两腿灼伤，右臂拧伤后暂时不能动作，耳膜震坏，脊背也被掉落的椽子划破，但生命无碍。希特勒对密谋分子展开疯狂的报复，当天就枪杀了贝克、施陶芬贝格等主要人士，随后组织了“七·二〇事件特别委员会”，由来自11个机构的400名盖世太保和刑事警察组成，负责无情地清洗各军参谋部。整个报复行动导致4980人死亡，其中包括格尔德勒、卡纳里斯等人。不少遇害者生前遭到人民法庭羞辱性的审讯，死后骨灰被胡乱地撒入农田甚至臭水沟。
“七·二〇事件”尽管没有达到消灭希特勒和纳粹政权的目的，但它给了两者以沉重的打击，使它们在声誉和实力方面遭遇到无可挽回的损失。战场形势和国内的动**，使民众对希特勒政权更加不满。据1944年11月斯图加特地区党卫队保安处的内部报告称，他们多次听到民众在口传，说“元首确实是上帝派来的，我们毫不怀疑，但上帝不是派他来拯救德国，而是毁灭德国”。
但是，希特勒还要竭尽全力来作最后的挣扎。1944年9月25日，他签署法令，在国内动员全部16—60岁的公民来保卫国家。根据该法令，当局在国内组建了“人民冲锋队”（Volkssturm，亦译“人民突击队”）和“德国护乡队”（Wachdienst）。前者由16—60岁非在役公民组成，绝大部分是伤残退役老兵和其他不适合服役者，这些人在纳粹官员的监督下入队。其基本作战单位为营，但装备很差，几乎未受训练就被送上战场。以后，甚至妇女和少女也被征召入队，从事辅助性勤务工作。后者系地方半武装组织，由老人组成，用于守护本地区，也用于消防和搜索等工作。然而，这种做法一方面把老弱病残者进一步送到死亡线上，同时也降低了部队的总体战斗力。
五、纳粹政权覆亡
美英盟军在诺曼底登陆后，德国不得不抽调部分兵力应付西线，东线的兵力有所减少，苏联趁机继续实施打击。
1944年6月10日至8月9日苏军对德军进行第四次突击，打击对象是芬兰。1941年德国入侵苏联后，在苏芬战争后被迫签订城下之盟的芬兰也跟着向苏联宣战。随着苏德战场形势发生根本逆转，德军进而节节败退后，1944年2月，芬兰政府通过驻瑞典代表向苏方征询关于芬兰退出战争的条件，苏联提出恢复1940年苏芬条约规定的国境线等条件，芬兰政府没有接受。在第四次突击中，苏军通过在卡累利阿地峡实施的维堡战役，以及在南卡累利阿实施的另一场战役，击溃了芬兰军队，迫使芬兰于9月初退出战争，东线德军的北翼也因此受到更大的压力。
同年6月23日至8月29日，苏军在白俄罗斯地区实施第五次突击。驻守该地区的德军有整个“中央”集团军群，以及“北方”集团军群和“北乌克兰”集团军群的部分兵力，共计66个师又3个旅。苏军先实施战役伪装，让德军最高统帅部产生下一个打击将在南翼发生的错觉，随后发起总攻，从六个地段同时实施突破，围歼德军侧翼集团。继之以主力实施向心突击，合围德“中央”集团军群基本兵力。而后扩大进攻正面，连续出击，前出至苏联西部边境。在这次战事中，德军被全歼17个师又3个旅，其他部队也损失过半。
当第五次突击还在进行之时，苏军又在乌克兰西部和波兰东南部实施第六次突击。德国的守军为“北乌克兰”集团军群，它们曾在西乌克兰地区修筑了纵深为40—50公里的三道防御线，试图据此强守。苏军的进攻从7月13日开始，至8月29日结束，在进攻中不仅解放了西乌克兰和波兰东南部，还强渡维斯瓦河，建立巨大的登陆场。德军13个师遭全歼。
8月20日至9月底，苏军在比萨拉比亚和罗马尼亚、保加利亚境内实施第七次突击。苏军先进攻比萨拉比亚，围歼了德国“南乌克兰”集团军群的主力第6集团军。8月23日，罗马尼亚共产党发动民众举行起义，赶走德国驻军，成立新政府。翌日，新政府宣布退出法西斯集团和侵略战争，原充当帮凶的罗马尼亚第3集团军很快调转枪口。希特勒为了拉住罗马尼亚，于8月24日命令德军向布加勒斯特进攻，结果被罗军击退。8月31日，苏军进入布加勒斯特，并很快前出到保加利亚边境。保加利亚在战争中维持了倾向德国的中立政策。9月5日，苏联向保加利亚宣战，8日，苏军进入保加利亚。翌日，保加利亚工人党建立新政权并对德国宣战，至21日，苏军前出到南斯拉夫边境。德军“南乌克兰”集团军群在苏军打击下几乎全军覆没。
9—10月苏军实施第八次突击，目标即指向波罗的海三国。通过两个阶段的交战，苏军解放了爱沙尼亚全部和拉脱维亚大部，9月19日，芬兰宣布退出法西斯集团并对德宣战。德军“北方”集团军群在这次突击及后续战斗中被消灭。
第九次突击在东南欧和中欧一带实施，时间为1944年9月28日至翌年2月13日。苏军首先突入匈牙利，匈牙利政府试图脱离德国集团，但很快被德国扶持的新政权取代。苏军同时在捷克斯洛伐克东部周围和南斯拉夫东部周围发起两个进攻战役，占领了这些地方，随后向布达佩斯发起总攻，解放了匈牙利。1944年10月7日至11月1日展开的第十次突击发生在芬兰北部的北极圈内，主要对手是进驻此地和退守挪威北部的德军。德军斗志不强，很快被击败。德军在东线的败退，使得希特勒不得不永久离开“狼穴”大本营。1944年11月20日，他将指挥部迁往柏林。
在西线，盟军早已抵达德国边境。希特勒面临东西两线大兵压境的困局，试图孤注一掷，用一次大规模的反击来扭转颓势。在选择反击方向时，他认为眼下西线比东线的机会要好。比起东线来，西线的距离较短，运送必要燃料的代价较低，重要战略目标处在现有兵力兵器更容易达到的地方。而在东线，战争需要在截然不同的条件下进行。另外，他认为英国人和美国人不是红军或苏联政治领导人那样的强硬对手。他相信，英国人即将山穷水尽，而美国人如果看到事态转而对他们不利，很可能垂头丧气。而具体的出击点，希特勒又一次选择了阿登地区。打算在盟军防御的薄弱地段实施突破，在列日和那慕尔（Namur）一线强渡马斯河，进击荷兰与比利时境内的盟军，最后把目标指向安特卫普港（Antwerpen），切断盟军的海陆联运线。
1944年12月中旬，德军在阿登地区部署了B集团军群的党卫第6装甲集团军、第5装甲集团军和第7集团军，共25个师，其中7个为装甲师。16日凌晨，德军一支约800人的特遣队，穿着美国军服，佩美式武器，驾驶缴获的美军坦克和吉普车，口操英语，潜入美军驻地，切断交通线，杀死传令兵，搞**通运输，保护德军将要通行的桥梁。5时30分，德军实施炮火准备，之后进攻部队在数百架探照灯照耀下发起攻击。美军麻痹大意，被打个措手不及，未作有组织抵抗便仓促退却。美军防御阵地被撕开一个大缺口，到12月20日，德军的突破正面扩大到100公里、纵深30—50公里，形成一个很大的突出部。德军还继续向马斯河推进。然而，从整个欧洲战争的态势来看，德军已是强弩之末，缺少汽油和炮弹，掌握不了制空权，装甲部队被迫不断放慢进展速度。
盟军在适当调整部署后，从12月23日起实施反突击。航空兵对进攻德军实施大规模袭击，步兵部队也展开反攻，将德军的攻势阻挡住。德军重新调集兵力，发起新的攻势。1945年1月1日，德国空军出动1000多架飞机，对突出部附近盟军的机场实施了数个月来最猛烈的轰炸，炸毁了约260架停放的飞机。地面部队也相应地发起攻击，先头部队攻至离美军第1集团军指挥部8英里处，此处离美军供应站只有1英里的距离，供应站内储存着300万加仑汽油。德方的行动使美英两国上下大为紧张。盟军统帅部决定于1月3日转入反攻，彻底击退德军的反扑。8日，盟军击退了德军的攻势，随后乘胜追击，于1月底将德军赶回到原来的阵线。德军经过这番折腾，死伤和失踪人员达8.2万，损失坦克和强击火炮600辆、飞机1600架、其他车辆6000辆。此后，德国在西线也只有挨打的份了。
在东线，苏军原计划在1945年1月20日发起维斯瓦河—奥得河战役，后提前至1月12日行动。战役开始前，德军统帅部错误地认为苏军将在南北两翼实施重要战役，取胜后再在柏林方向上实施进攻，为此将原来部署在此处的军队调往匈牙利和波美拉尼亚，试图以维斯瓦河至奥得河之间几乎贯穿整个波兰的七道防御线阻止苏军的行进。12日，苏方白俄罗斯第2方面军在北部作战，两周内向前推进250公里，于1月26日进入但泽，3—4月间占领整个东普鲁士，4月9日攻占柯尼斯堡。白俄罗斯第1方面军从中路进攻，1月17日协同波兰的武装力量解放华沙，40天内进抵奥得河，接着在河西建立桥头堡，打开了通向柏林的通道。乌克兰第1方面军在南部进攻，迅速攻占德国的重要工业区西里西亚。另外两个方面军于2月13日攻克布达佩斯，4月13日攻占维也纳。由于奥得河解冻，苏军后方还有残留的德军，苏方的进攻暂时停顿。
西线盟军在粉碎德军阿登地区的反扑后，以每周1个师的速度向前线增调兵力，计划首先歼灭莱茵河以西的德军，尔后强渡莱茵河攻占鲁尔区，继而发动最后的进攻。2月8日—3月23日，盟军分别在莱茵河下游、中游和萨尔盆地地区发动打击，肃清了河西的德军，并在河东雷马根（Remagen）建立桥头堡。3月23日夜，蒙哥马利部在下游地区强渡莱茵河，26日，中部盟军以雷马根桥头堡为出发点向东北方向进攻，于4月1日同下游盟军会师，包围鲁尔地区德军18个师，共32.5万人。
面临灭顶之灾的希特勒逐渐趋于疯狂。2月12日，凯特尔以“元首名义”下令就地枪决德军的逃兵。2月19日，希特勒在大本营军事会议上表示，打算撕毁《日内瓦公约》，就地枪决所有被俘的盟军飞行员和其他战俘。在场的将领们担心遭到盟军报复，从国际法的角度提出反对。不久，希姆莱又奉希特勒指示，下令对任何弃守市镇和交通枢纽的德军指挥官“均可处以死刑”。3月间，弃守莱茵河雷马根大桥的8名德军军官，成了这道命令的第一批牺牲者。
3月15日，施佩尔起草了一份致希特勒的备忘录。他在这份备忘录中坦率地表示，在4至8周内，将发生“德国经济的最后崩溃”，并且在这以后“战争也不可能根据军事计划继续打下去了”。他告诉希特勒：在战争的最后几周里，领导人的职责应是“凡是可能就帮助人民”。然而，施佩尔写完后却不敢贸然把它递交给希特勒，因为前不久希特勒就曾在军事会议上断然宣布，“今后，谁对别人说战争打输了，就要当卖国贼看待，一切后果由他和他的家属来负。我将不考虑其地位和威望而严加惩处”。无奈之下，施佩尔只得费尽心思地“进谏”。他事先采取了一些向希特勒表忠心的举动，之后于3月18日出席大本营形势分析会后，在个别谒见时呈递给希特勒。后者以冷冰冰的语调道：“如果战争打输了，人民也被输掉了。没有必要为德国人民基本生存将来需要什么而操心了。相反，对我们来说，连这些都破坏掉甚至反倒是上策。因为这个民族已经证明是弱者……不管怎样，在这场斗争之后，只有劣等人会留下来，因为优等人已经被杀害了。”第二天，希特勒签发了被俗称为“焦土令”的《关于在德国领土上的破坏措施》（Befehl betreffend Zerstrungsmanahmen im Reichsgebiet）的专门命令。命令称：“为了我国人民的生存而进行的斗争，迫使我们在本国领土上也应千方百计地削弱我们的敌人的战斗力，阻止它继续向前推进。……因此，我命令：1.必须破坏德国领土上的一切军用的交通、通信、工业和后勤补给设施以及其他重要设施，因为敌人可能马上或在不久以后会利用这些设施来继续进行战斗。2.负责实施这些破坏行动的是：主管所有军事目标（包括交通和通信设施）的军事指挥机关；大区指导处领袖；主管所有工业设施、后勤补给设施以及其他重要设施的全国防卫特派员。在各大区指导处领袖和全国防卫特派员遂行其任务时，部队应提供必要的支援。3.应以最快的速度将这一命令传达到所有部队指挥官；与此相违背的指令一律作废。”3月20日，该命令正式下发，要求下属立即贯彻执行。幸好，“焦土令”的全权执行权授予了施佩尔，他暗中破坏，千方百计地阻止执行。而多数军政官员，包括一部分纳粹党官员，也对此抵制，这一悲剧才未在全国上演。