1943年，太平洋战场局势胶着，日军妄图从中国大陆战场抽调兵力，为此，加紧了对中国军队的攻势，湖北西部，这片山峦起伏、江河纵横的战略要地，成为了他们觊觎的目标，日军集结了约十万兵力，由狡猾的横山勇指挥，目标直指长江上游航线和重庆门户，鄂西会战的阴云就此笼罩。
5月5日，日军率先发难，他们兵分多路，气势汹汹地扑向中国军队阵地。一时间，枪炮声震耳欲聋，硝烟迅速弥漫开来。在洞庭湖滨，第二十九集团军的将士们顽强抵抗，面对日军的凶猛进攻，他们毫不退缩，暂编第五师在南县、安乡等地与日军展开激烈拼杀，尽管装备处于劣势，但他们凭借着钢铁般的意志和无畏的勇气，用血肉之躯筑起了一道坚固防线，然而，日军来势过于凶猛，我方军队伤亡惨重，南县、安乡等地相继沦陷，日军并未就此满足，他们继续西进，将矛头对准了第十集团军防守的公安、松滋地区。5月12日，日军第三师团和第十三师团等部联合进攻，企图围歼第十集团军，然而没想到的是，第十集团军的将士们奋起反击，在公安的大街小巷、松滋的崇山峻岭间，双方展开了激烈的拉锯战，第八十七军和第九十四军浴血奋战，他们依托地形优势，巧妙地与日军周旋，但日军凭借着空中优势和猛烈炮火，步步紧逼，公安最终失守，第十集团军被迫转移阵地。
此时，战局愈发紧张，石牌要塞成为了决定胜负的关键，石牌，位于长江三峡西陵峡右岸，是拱卫重庆的第一道门户，战略地位极其重要。蒋介石亲自下令，必须死守石牌，陈诚临危受命，迅速调兵遣将，指挥第6战区部队进行部署，第十八军第十一师师长胡琏奉命坚守石牌要塞，他深知责任重大，战前写下遗书，表达了与阵地共存亡的决心。之后，在5月21日，日军对石牌要塞发起了疯狂进攻，他们调集了大量兵力，在飞机、大炮的掩护下，向石牌阵地发起一轮又一轮冲锋，第十一师的将士们依托险要地形和坚固工事、顽强抵抗，日军每前进一步，都要付出惨重的代价。
战斗进入白热化阶段，双方在曹家畈、八斗方等地展开了惨烈的白刃战，在这场规模空前的白刃战中，中国军人毫不畏惧，他们与日军展开了近身肉搏，杀声震天，鲜血染红了大地，最终，日军因补给不足及中国军队侧翼反攻，被迫撤退。与此同时，中国军队的其他部队也展开了反击，王甲本第七十九军高速行军到渔洋关，从左翼威逼日军，王耀武第七十四军集结松滋南面的石门，从左后方威胁日军，池峰城第三十军所属的二十七师，在石牌上游的榔树店东南地区布防，协同作战，中国空军和美国空军第十四航空队也积极配合地面部队，对日军进行轰炸和扫射，有力地支援了前线战斗。
在中国军队的顽强反击下，日军的攻势被彻底挫败。他们不得不放弃进攻计划，开始全线撤退。中国军队乘胜追击，经过艰苦奋战，收复了所有失地，双方恢复到会战前的态势，
鄂西会战以中国军队的胜利告终。