1945年初，世界反法西斯战场形势扭转，日军却垂死挣扎，盯上豫西和鄂北，这里有威胁日军后方交通线的中国空军基地，还有让日军忌惮的中国军队，日军集结五个师团、三个旅团，约七万人，配以坦克、骑兵、飞机，由第十二军司令鹰森孝指挥，分三路进犯，妄图解除中国军队对平汉路南段的威胁，摧毁中国空军力量，中国军队迅速响应。第五战区司令刘峙安排主力守南阳东南，派部队在泌阳、方城、襄阳等地抵抗，准备撤至湍河、丹江间决战。第一战区司令胡宗南在南召、长水镇阻击日军，第十战区李品仙奉命袭击平汉铁路南段日军。空军协助第一、第五战区作战，决心把日军包围在豫鄂陕边区痛击。
1945年3月21日，战斗打响。
荆门北进的日军第三十九师团主力等向第五战区防地进攻，在桐木岭、盐池庙与第五十九军一部激战。23日，日军攻陷自忠县。中国军队在欧家庙等地顽强阻击。26日，日军增援后猛攻，一度突入南漳城，被守军击退。28日日军占南漳，29日又被第七十七军收复。
同时，日军第一一五师团等多路进攻第五战区新编第八、第六十八、第五十五军阵地。24日，中国守军放弃李清店至象河关一线，退守南阳。
25日，日军主力西进，一部攻南阳。26日，日军骑兵旅团到光化、老河口附近，27日与第四十五军一部激战。28日，日军分攻邓县等地，新编第八军抵抗。29日，日军攻西峡口、淅川，守军伤亡惨重仍抵抗。30日淅川失陷，第八十九军在荆紫关阻击。
南阳战斗激烈，守军第六十八军的一个师激战一周后突围。老河口日军屡攻不下，襄阳失陷后，老河口侧翼受威胁，守军主力4月2日转移。迂回重阳店的日军五千余人，遭第一战区第八十五、第七十八军抵抗。5日守军反攻，7日晚克复魅门关，歼敌四千余人。8日老河口失陷，12日第五战区部队反击。17日日军攻占新野，28日守军攻入老河口，5月1日与日军隔襄阳对峙。
长水镇方向，日军四千余人3月23日进攻，第一战区第三十八军等迎击，4月9日击退日军。10日该部日军转西峡口，月底双方对峙。守军还袭击陕县日军。5月16 日至22日，日军六十九师团一部进攻官道、灵宝，第一战区部队夹击将其击退，29日战场态势恢复战前。
豫西鄂北会战历时七十二天，中国军队顽强抵抗，毙伤日军一万五千多人，日军虽占领豫西和老河口空军基地，却损失惨重。中国军队的坚韧精神，彰显了抗战决心，为抗战胜利奠定基础，激励国人继续奋进。