十九41年，抗日战争的硝烟仍在中华大地弥漫，进入了艰难的战略相持阶段，日军妄图通过一系列军事行动，打破僵局，逼迫"重庆方面"投降，而位于湘赣要冲的上高，因其重要的战略地位，成为了中日双方的必争之地，一场惊心动魄的会战：上高会战，就此拉开帷幕。
上高，这座小城不仅是中国军队在中南地区的重要基地，更是第十九集团军司令部及其主力七十四军长期屯驻之所，日军为了巩固对南昌的占领，打击第十九集团军主力，集结了第三十三师团、第三十四师团、以及独立混成二十旅团，共计约四点二万兵力，由第十一军司令园部和一郎指挥，兵分三路，气势汹汹地向上高扑来，面对日军的来势汹汹，"重庆方面"高度重视，将精锐的第七十四军编为攻击军，并对第九战区进行扩充，第十九集团军总司令罗卓英积极整训备战，在赣北防区精心布下三道阵线，决心诱敌深入，围歼日军，他以市汉街、锦江南岸、祥符观等地为第一线阵地，仙姑岭、老坑岭等地为第二线阵地，钩石岭、石岗、泗溪等地为第三线阵地，各部队分工明确，严阵以待。
1941年3月14日深夜，安义前线，日军小股部队在中国军队警戒线内频繁出没，并向守军阵地发炮。之后，又于3月15日凌晨3时，日军大部队鼓噪而行，大举进攻，上高会战正式爆发，北路日军第三十三师团由安义沿潦河向上高方向发起进攻，在炮兵和航空兵的掩护下，沿潦河盆地向西突进，当日中午便占领了奉新，16日进至棺材山、车坪附近，并继续向西追击，南路日军独立混成第二十旅团由河口夏渡江沿锦江南岸，向灰埠方向进攻，中路日军第三十四师团则由南昌西山万寿宫附近，沿锦江北岸向高安方向进攻。
中国军队按照预定计划，第七十军利用潦河两岸有利地形逐次抵抗，实行离心退却，成功诱使日军第三十三师团北进，日军第三十三师团很快占领奉新，并继续西犯，至18日已进至上富、苦竹坳一带，与此同时，中路日军第三十四师团顺利占领高安。然而，日军第三十三师团认为其配合第三十四师团压迫中国守军南下的任务已完成，加之该部准备在4月上旬换防，竟退回安义。此时，日军第三十四师团在失去右翼掩护的情况下，仍继续西进，陷入了孤军深入的危险境地。
南路的日军独立混成第二十旅团在沿锦江南岸西犯时，遭到了中国军队第七十四军第五十七师、五十八师的顽强抵抗，第四十九军主力也西渡赣江，对其进行追截，3月20日，日军第三十四师团向第十九集团军主力第七十四军所在的官桥街、泗溪阵地发起猛烈攻击。日军独立混成第20旅团在占领灰埠后北渡锦江，与第三十四师团会合，并将一部兵力留置锦江南岸。21日，中路和南路日军合流，日军第三十四师团在数十架飞机的掩护下，向中国守军在官桥、泗溪的阵地发起猛攻。