1939年，抗日战争进入了相持阶段，南昌，这座浙赣、南浔两条铁路线交会的城市，
因其重要战略地位，成为中日双方争夺焦点，南昌会战就此爆发。彼时，日军在司令官冈村宁次指挥下，集结约十二万兵力，带着飞机、大炮、坦克，还有海空军协同，杀气腾腾扑向南昌，他们妄图切断中国军队重要联络线，逼迫"重庆方面"投降。
中国军队这边，第九战区代司令长官薛岳带着约二十万兵力严阵以待，前敌总司令罗卓英负责前线指挥，可蒋公先发制敌的密令，因补给困难延迟执行，中国军队从主动进攻转为被动防御。
3月17日，日军率先对南昌东面的吴城发起攻击，他们在飞机和毒气弹掩护下，乘船艇进攻，中国军队第三十二军顽强抵抗，大路叶阵地反复易手三次。3月19日，日军小股部队偷渡修河，虽未成功，但战斗愈发紧张。3月21日，日军一零一师团，突破预备第五师布雷区，三面围攻吴城，23日吴城失守，25日涂家埠也被日军占领，南昌东路的中国军队节节败退。南昌以西战场，3月20日拂晓，日军第六师团在飞机、大炮、战车掩护下，向第73军阵地猛攻，21日夜，日军强渡修河并南犯，侵占多地，中国军队多次反击，收复部分阵地，双方反复争夺，武宁在南昌沦陷后两日被占。
南昌以北正面战场更是惨烈。
3月20日16时30分，中路日军集中二百多门大炮猛轰修河南岸中国军队阵地，还用烟雾喷射器发射毒气弹。20时左右，日军一零六、一零一两师团先头部队强渡修河，实施包围，21日凌晨，日军坦克团渡河，飞机赶来助战，地面部队突破防线，第四十九军、第七十九军抵挡不住，纷纷败退，日军当晚占领安义、奉新，3月27日，南昌城沦陷。
南昌沦陷后，蒋公下令反攻，第二十九军军长陈安宝接到命令后，毫不退缩，可七十九师段朗如部叛逃，陈安宝痛心之余兼任师长继续指挥。5月3日受命攻击南昌，他未等部队到齐就奔赴茌港街指挥。4日晚率部渡抚河，6日下午部队遇敌，军、师部被敌人截断。7日日军增援猛攻，陈安宝本打算天黑突围继续挺进南昌，可为挽回战局，他亲自率部反攻，夺回桐树庙西北高地，师长刘雨卿负伤，最终于5时10分，左翼战士与日军肉搏，预备队耗尽，陈安宝赶往督战，却不幸被敌机炸弹击中，壮烈殉国。
尽管陈安宝等将领英勇奋战，但最终，中国军队的反攻还是失败了，南昌会战虽败，可中国军人顽强抵抗、不惧牺牲的精神，如同一座不朽的丰碑，永远屹立在中华民族的历史长河中，激励着后人奋勇向前，南昌会战中，面对日军的强大攻势，中国军队进行了顽强抵抗，在南昌东面的吴城，第三十二军浴血奋战，使大路叶阵地反复易手，给日军以沉重打击。在南昌以西战场，第七十三军等部队多次反击，收复部分阵地，与日军展开激烈的争夺。南昌沦陷后，中国军队积极组织反攻，第二十九军军长陈安宝亲自率部作战，虽因多种不利因素反攻失败，但陈安宝等将领的英勇奋战展现出中国军人的无畏精神。
中国军队在会战中以巨大的牺牲，迟滞了日军的进攻，消耗了日军有生力量，彰显了不屈的民族气节和顽强的抗战意志，为抗战全局做出了重要贡献。