10月14日，德军出动5个师，再次派出2000架次飞机，对苏军发起新的进攻，妄图一举结束斯大林格勒的战斗。但是，和先前一样，德军又遇到了苏军的顽强防御。苏军第95师、第112师、第138师、坦克第48旅及近卫第13师、近卫第37师尤为勇猛善战。日日夜夜，战斗不停地在街道上、建筑物内、工厂内、伏尔加河岸上，到处进行着。苏军各部队遭到重大伤亡，据守在斯大林格勒的许多不大的“岛”上。
10月19日，顿河方面军各部队转入进攻，支援斯大林格勒保卫者。这次也像以往各次一样，德寇被迫从突击斯大林格勒的部队中抽调了大部分航空兵、炮兵和坦克来抵御顿河方面军的进攻。与此同时，第64集团军在库波罗斯诺耶、绿草地地域由南向敌进攻部队的翼侧实施了反突击。顿河方面军的进攻和第64集团军的反突击减轻了第62集团军的困难处境，并粉碎了敌人攻占斯大林格勒的企图。如果没有顿河方面军和第64集团军的援助，第62集团军就会支持不住，斯大林格勒也可能会陷入敌手。
11月初，德军数次企图消灭市内的各个防御基点。11月11日，当苏军已充分做好反攻准备时，德军又一次企图进攻，但均未得逞。这时，德军已精疲力竭，其部队和兵团的人数极少，不仅士兵，连军官的士气也一落千丈，很少有谁相信，能够活着离开这个令人苦恼不堪的数个月交战的地狱。
从7月～11月期间，德军在顿河、伏尔加河地域和斯大林格勒的交战中，损失近70万人，1000余辆坦克、2000余门火炮和迫击炮、1400架飞机。德军在伏尔加河地域的总的战役态势也复杂化了。没有师和军预备队，在“Ｂ”集团军群两翼上是战斗力不强的军队，他们已经开始懂得了自己所处的暗淡无光、岌岌可危的困境。
苏军在顿河上占领着可以保障西南方面军和顿河方面军的反攻出发地位的有利阵地。在斯大林格勒会战以前，第51集团军以局部反突击把敌人驱逐出湖间隘路，牢固地把萨尔帕湖、察察湖和巴尔曼察克湖这段有利的地区掌握在自己手中。根据华西列夫斯基建议，这个地域被选作斯大林格勒方面军左翼11月份反攻时的出发地域。
保卫斯大林格勒的激烈交战持续了3个多月。全世界人民都在屏住呼吸注视着顿河、伏尔加河和斯大林格勒地域的大会战。苏军的胜利、苏军与敌人的英勇斗争鼓舞了全体进步人类，并增强了他们战胜法西斯的信心。
斯大林格勒会战对苏军来说是一次十分严峻的考验。指挥人员和参谋人员取得了组织步兵、坦克、炮兵、航空员协同动作的重大实践经验。部队学会了在城市实施坚守防御，并将防御与机动结合起来。苏军士气大为高涨。所有这一切加在一起，为苏军转入反攻准备了有利条件。
1942年11月中旬，以斯大林格勒地域和北高加索的防御交战，结束了在苏联人民生活中占有重要地位的伟大卫国战争第一阶段。这个阶段对苏联人民及其武装力量来说所付出的代价是极其沉重的，尤其是散布死亡和破坏的德寇进到列宁格勒、莫斯科附近和占领了乌克兰后，更是这样。
至1942年11月，敌军占领了苏联的面积约180万平方公里的大片领土。战前，在这片土地上居住着约8000万人。遭受战祸的数百万苏联人被迫背井离乡，撤往苏联东部地区。在当时的军事形势下，苏军不得不退往苏联腹地，撤退时人力和物力都遭受了重大损失。但是，就是在如此困难的情况下，苏联军民也从未丧失粉碎敌寇的信心。生死存亡的危急使苏联军民更加紧密地团结在苏联共产党的周围，他们不畏艰难险阻，不怕流血牺牲，终于在所有作战方向上阻挡住了凶猛的敌人。
在历时16个月的战斗中，德军在苏德战场上遭到了苏军和占领区人民的顽强抵抗，损失极为惨重。至1942年11月，敌军死、伤和失踪者达250万人之多。这些都是德军中的精锐力量，到战争第一阶段结束时，德军统帅部已无法加以补充。
由于苏联共产党和苏联人民的巨大努力，苏军手中已掌握足够数量的现代化坦克、飞机、战斗技术装备和辅助技术装备。1942年生产了作战飞机21万余架，坦克24万余辆，而且，根据苏联国防委员会的决定，从年底开始，还将批量生产自行火炮。可靠的武器装备更加提高了苏军的士气，他们战斗得更富有成效。
以保卫斯大林格勒的防御交战而结束的战争第一阶段是学习与强大的敌人进行武装斗争的一所大学校。苏联最高统帅部、总参谋部、各部队的首长和司令部取得了组织与实施积极防御交战和反攻战役的丰富经验。
在战争第一阶段最激烈的交战过程中，苏联军民表现出惊天动地的集体英雄主义精神、大公无私的奉献精神和无所畏惧的勇敢精神。共产党员和共青团很好地发挥了模范带头作用。布列斯特要塞、列宁格勒、莫斯科、敖德萨、塞瓦斯托波尔、斯大林格勒、基辅、新罗西斯克、刻赤和高加索保卫者的英勇斗争，以光辉的一页载入战争第一阶段的光荣史篇。
截至1942年11月，苏德双方在苏德战场上的兵力兵器对比是：苏军作战部队中有660万人，坦克7350辆，作战飞机4544架，火炮和迫击炮77800门。在最高统帅部战略预备队内储备有27个步兵师、5个独立坦克和机械化军以及6个独立步兵旅。德军有266个师，共编有约620万人、坦克和强击火炮5080辆、作战飞机3500架、作战舰只194艘、火炮和迫击炮近21700门。由此可见。在战争第一阶段结束前，兵力对比开始向有利于苏联的方面转变。苏方对德寇的优势还表现在，苏联武装力量已学会对自己的作战意图严加保密，慎之又慎，并制造大量假情报迷惑敌人，隐蔽地变更部署和集结兵力，对敌实施突然打击。
希特勒军事当局错误地认为，苏军经过在苏联南部、斯大林格勒和北高加索地域的艰苦交战后，已无力在这些地域实施大规模进攻。实际上情况远远不是这样。苏军正在积极准备对德军实施大规模进攻。
3.转入反攻
11月12日，斯大林格勒方面军各部队的计划工作完成后，朱可夫和华西列夫斯基给斯大林打电话说，他们需要亲自向他汇报有关当前战役的意见。
11月13日晨，他们到了斯大林那里。斯大林情绪很好。他详细询问了在准备反攻过程中斯大林格勒附近的情况。
朱可夫和华西列夫斯基汇报的基本情况如下：
关于双方兵力在数量、质量方面的对比，在苏军主要突击地段即西南方面军和斯大林格勒方面军突击地段上，仍然主要由罗马尼亚军队防守，其战斗力不强。如果在苏军转入进攻前，德军统帅部不往这些方向调集预备队，那么在这里苏军在数量上将占很大的优势。到目前为止，苏军侦察尚未发现敌人有任何调动。保卢斯的第6集团军和坦克第4集团军的主力正被斯大林格勒方面军和顿河方面军的部队牵制在斯大林格勒地域。
苏军各部队按计划规定已在指定的地域集中，看来，敌方尚未发现苏军变更部署的情况。苏军采取了更加隐蔽的措施调动兵力兵器。苏军各方面军、集团军和兵团的任务都经过研练。诸兵种协同动作，直接进行了协调。计划规定的西南方面军和斯大林格勒方面军突击集团的会合问题，已经与方面军、集团军和将要进入苏维埃农庄、卡拉奇地域的部队的司令员和司令部进行了周密研究。各空军集团军在11月15日前显然不可能完成准备工作、至于建立对敌斯大林格勒集团合围的对内正面和建立保障消灭被围敌人所需的对外正面的各种方案，可以说已经准备就绪。弹药、燃料和冬季的前送工作。虽耽搁了一些时间，但有足够的根据认为，至11月16～17日日终前，各种物资器材均可送至部队。反攻发起时间，西南方面军和顿河方面军可在11月19日，斯大林格勒方面军则晚一昼夜。
斯大林十分认真地听取了汇报。他不慌不忙地抽着烟斗，持着胡须，而且一次也没有打断朱可夫和华西列夫斯基的汇报。显然，斯大林对汇报颇为满意。他十分清楚，实施如此巨大的战役意味着战略主动权从德军手中再次转入苏军手中。
在汇报过程中，苏联国防委员会的委员和苏军中央政治局的一些委员来到斯大林办公室时，朱可夫和华西列夫斯基则不得不把汇报过的内容再简明扼要地重新汇报一遍。
对反攻计划进行了简短的讨论后，斯大林全面批准了该计划。
朱可夫和华西列夫斯基提请斯大林注意，德军统帅部在斯大林格勒和北高加索地域一旦出现严重的局面，将会被迫从其他地域尤其是维亚济马地域抽调部队来支援其“南方”集团。为了不致发生这种情况，必须迅速在维亚济马以北地域准备和实施进攻战役，而且首先应粉碎勒热夫突出部地域的德军。他们建议由加里宁方面军和西方面军部队参加这个战役。
斯大林说：“那很好！但是他们哪位负责这件事呢？”
“斯大林格勒战役在各方面均已准备就绪。华西列夫斯基可负责协调斯大林格勒地域的部队行动，我可以负责准备加里宁方面军和西方面军的进攻。”朱可夫回答说。实际上，朱可夫和华西列夫斯基事先已商量好了。
“好吧！明早你们就飞往斯大林格勒，再次检查一下部队和指挥人员的战役前准备情况。”斯大林说道。
11月14日，朱可夫到了瓦图京部队中，华西列夫斯基到了叶廖缅科处。翌日，朱可夫收到了斯大林的如下电报：
康斯坦丁诺夫同志亲收：
费多马夫和伊万诺夫移动的日期由你酌定，以后来莫斯科时向我汇报。如果你认为他们当中的某人应先一两天或后一两天移动，那我赋予你酌定的权限。
瓦西里耶夫
1942年11月15日13时10分
朱可夫接电话后，立即与华西列夫斯基商定了转入进攻的时间：西南方面军和顿河方面军的第65集团军为11月19日，斯大林格勒方面军为11月20日。斯大林批准了这一决定。
从11月19日开始，苏军第65集团军率先开始了反攻，猛烈的炮火一时间使罗马尼亚集团军惊慌失措。苏军的坦克很快的全速通过了阵地，并突入村内。20日斯大林格勒方面军也开始了猛烈的炮击……
11月23日16时，西南方面军和斯大林格勒方面军的坦克部队进入苏维埃农庄地域，终于封闭了对顿河和伏尔加河之间的敌斯大林格勒集团的包围圈。
第64、57、21、65、24和66集团军得以向斯大林格勒总方向发展进攻。从两侧压缩敌人的内包围圈。获得坦克兵团加强的西南方面军的近卫第1集团军、坦克第5集团军和斯大林格勒方面军的第51集团军等，在追击退却敌人的过程中，接受了任务，将被击溃的敌人部队赶到距被围的敌斯大林格勒集团尽可能远的西部，并建立牢固的对外正面以保障顺利地肃清被围之敌。
11月24日，苏军西南方面军的第21集团军和坦克第5集团军粉碎了被围的罗马尼亚集团后，俘获了包括将军在内的官兵3万余名，以及大量的技术兵器。
苏军反攻的第1阶段，到此即告结束。
11月28日傍晚，斯大林给正在加里宁方面军司令部讨论即将实施的进攻战役的朱可夫打来了电话：
“你是否了解斯大林格勒的最新情况？”“了解。”朱可夫回答得十分干脆利落。
“好！那就请你考虑并尽快提出有关肃清斯大林格勒附近被围德军的意见。”斯大林命令道。
11月四日晨，胸有成竹的朱可夫向斯大林发了如下电报：
在目前情况下，被合围的德军如无敌人由下奇尔斯卡亚、科捷利尼科沃地域实施的辅助突击，是不会冒险突围的。
德军统帅部显然将竭力固守斯大林格勒、维尔佳奇、马里诺夫卡、卡尔波夫卡、“高山旷地”国营农场地域的阵地，并在最短期间内在下奇尔斯卡亚、科捷利尼科沃地域集结突击集群，在卡尔波夫卡总方向上突破我军防线，从而在我军防线上打开缺口，形成向其被合围部队供应各种补给品的走廊，尔后再利用这条走廊实施突围。在对敌有利的情况下，这条走廊可能在马里诺夫卡、利亚皮切夫、上奇尔斯卡亚地段形成其对北正面。在齐边科、泽特、格尼洛夫斯卡亚、舍巴林一线形成其对东南正面。
为了不让敌下奇尔斯卡亚和科捷利尼科沃集团与斯大林格勒集团会合，并形成走廊，必须：
1.尽快击退敌下奇尔斯卡亚和科捷利尼科沃集团，并在奥布列夫斯卡亚、托尔莫辛、科捷利尼科沃一线建立密集的战斗队形。在下奇尔斯卡亚、科捷利尼科沃地域保持两个坦克集群，每一集群中至少应有100辆坦克作为预备队。
2.将斯大林格勒附近敌被围集团分割为两部分。为此……应在大罗索什卡方向上实施分割突击。同时，在其对面杜比宁斯基、135高地方向上实施突击。在其余地段上则转入防御，只派出独立的支队进攻，以消耗和疲惫敌人。将被合国的敌人分割为两部分后……应首先消灭较弱的那部分，尔后再集中全力突击斯大林格勒地域的敌军集团。
朱可夫第02号，1942年11月29日
朱可夫给斯大林发出电报后，又利用高频电话与华西列夫斯基通了话。华西列夫斯基完全同意朱可夫的见解。与此同时，他们还交换了西南方面军当前行动的意见。华西列夫斯基同意暂时放弃“大土星”战役，而使西南方面军向敌托尔莫辛集团翼侧实施突击。苏军总参谋部也是这样的意见。
苏军西南方面军受领了代号为“小土星”的任务：以近卫第1、3集团军和坦克第5集团军的兵力向莫罗佐夫斯克总方向实施突击，以粉碎该地域的敌军集团。西南方面军的突击，由沃罗涅日方面军的第6集团军支援，该集团军在坎捷米罗夫卡总方向上进攻。
德军统帅部急需预备队来改善其部队在斯大林格勒和高加索方向上的危险处境。为了制止德军由“中央”集团军群调动部队，苏军最高统帅部决定在斯大林格勒地域反攻的同时，组织西方面军和加里宁方面军进攻勒热夫突出部的德军。从11月20日至12月8日，进攻的计划和准备工作完全就绪。
12月8日，苏军最高统帅部给西方面军和加里宁方面军下达了如下训令：
加里宁方面军和西方面军应共同努力于1943年1月1日前粉碎勒热夫、瑟切夫卡、奥列尼诺、别雷地域的敌军集团，并在亚雷吉诺、瑟切夫卡、安德列耶夫斯科耶、列宁诺、新阿热沃、坚佳列沃、斯维特一线牢牢地巩固下来。
西方面军在实施战役时应遵照下列事项：
1.12月10～11日，在大克罗波托沃、亚雷吉诺地段突破敌人防御，12月15日前攻占瑟切夫卡、12月20日至少有2个步兵师进入安德列耶夫斯科耶地域，协同加里宁方面军的第41集团军封锁被合围之敌。
2.突破敌人防御并待主力进到铁路线后，方面军快速集群及至少4个步兵师应向北进攻，突击敌勒热夫一切尔托利诺集团的后方。
3.第30集团军应在科什基诺、布尔戈沃东北的交叉路口地域突破敌防御，并于12月15日前进到切尔托利诺地段的铁路线上，进至铁路线后应与方面军快速集群协同，沿铁路线进攻勒热夫，并于12月23日攻占勒热夫。
加里宁方面军在完成受领的任务时应遵照下列事项：
1.第39和第22集团军继续向奥列尼诺总方向发展进攻，以粉碎敌奥列尼诺集团，并于12月16日前进入奥列尼诺地域。
以第22集团军的部分实力在叶戈里耶方向上实施辅助突击，协助第41
集团军粉碎敌别雷集团。
2.第41集团军应于12月10日前粉碎突入齐齐诺地域的敌军集团，并恢复奥科利查地域的原态势。
12月20日前，应以部分实力进入莫利尼亚、弗拉基米尔斯科耶、列宁诺地域，协同西方面军部队从南面封锁被合国的敌军集团。
最高统帅部
斯大林朱可夫
第170700号
由加里宁方面军和西方面军这两个方面军实施的这次战役，对于粉碎勒热夫突出部的敌人，具有重要作用。普尔卡耶夫中将指挥的加里宁方面军执行了任务。在别雷以南进攻的方面军部队，顺利地突破了敌人的防线，向前推进与加里宁方面军部队会合，以便闭合对德军勒热夫集团的合围圈。但是，西方面军未能突破敌人的防御。于是，斯大林命令朱可夫立即前往西方面军司令员科涅夫处。
朱可夫抵达西方面军指挥所后，经过了解情况，认为：继续进行这次战役已不适宜，因为敌人已猜透苏军意图并从其他地段向该地域调来大量兵力。与此同时，在苏军突破的地域中，加里宁方面军的情况也复杂化了。敌人的猛烈的翼侧突击切断了索洛马京少将指挥的机械化军与主力之间的联系，该军陷入合围。苏军最高统帅部不得不从其预备队中抽调一个步兵军协助该机械化军实施突围。该机械化军在极其困难的条件下奋战了3个多昼夜。第4天夜间，赶来援救的西伯利亚人突破了敌防线，该机械化军的官兵才得以突围，但已精疲力竭，不得不撤往后方休整。
苏军在这里尽管未能达到最高统帅部规定肃清勒热夫突出部之敌的目标，但却以积极的行动使德军统帅部不能从这个地段向斯大林格勒地域调动大量援兵。而且，德军统帅部为了保住勒热夫——维亚济马基地，还被迫从维亚济马、勒热夫地域调来4个坦克师和1个摩托化师。
西方面军进攻何以受挫？最主要的是对所选定的实施主要突击地段的地形的困难条件估计不足。众所周知，若敌防御配置在视界良好、没有防炮火的天然遮蔽地的地形上，则炮兵和迫击炮火力易于破坏这种防御，通常在该处进攻时会获得胜利。倘若敌防御配置在视界不好的地形上，在高地的反斜面上及与防御正面平行的峡谷内还有良好的遮蔽地时，则这种防御很难用炮火加以破坏，也很难突破，尤其在使用坦克受到限制时更是这样。而在西方面军进攻时，恰恰是没有估计到德军配置地点的地形影响，在该处起伏地的反斜面上有良好的遮蔽地。受挫的另一个原因是，保障突破敌人防御所需的坦克、飞机、火炮和迫击炮的数量不足。方面军首长曾力图在进攻过程中弥补这些缺陷，但未能成功。
12月上半月，苏军顿河方面军和斯大林格勒方面军消灭被围敌军的战役，发展极为缓慢。
德军则等待着希特勒亲自答应的支援，他们为固守每一个阵地而顽抗。
苏军的进攻由于分出相当大的一部分力量去消灭由科捷利尼科沃地域转入进攻的德军集团，因而未能取得预期的效果。
对于德军来说，在斯大林格勒地域的溃败可能发展成为战略规模的大失败。德军统帅部认为，为了改变总的态势，首先必须稳住德军在斯大林格勒方向上的防线，并在斯大林格勒德军的掩护下由高加索撤出其“Ａ”集团军群。为了实现这一目的，德军组建了新的“顿河”集团军群，其编成内主要是从苏德战场其他地段上抽调的部队，还有部分部队是由法国和德国抽调的。该集团军由被希特勒当局视为“最合适和最能干的司令官”曼施泰因担任司令。希特勒给他赋予的任务是，从斯大林格勒西南向前推进，为第6集团军解围。
为了挽救在斯大林格勒被合围的部队，曼施泰因元帅打算在科捷利尼科沃地域和托尔莫辛地域建立两个突击集群。实际上，这样的计划是注定不能实现的。当时德军极端缺乏预备队。能够拼凑到的部队在漫长的交通线上像蜗牛似的艰难地、缓缓地前进着。而在德军后方的苏军游击队神出鬼没，竭尽全力阻止德军前进。他们置德军的种种防范措施于不顾，置生死于度外，既勇敢，又机智，打翻了数十列运送德军的列车。时间过去了，而指望集中德军以打破封锁和建立新的防线的企图却像肥皂泡似的破灭了。
希特勒预感到德军将在斯大林格勒附近面临灭顶之灾，一再催促曼施泰因不要等部队全部集中完毕即发起进攻，为第6集团军解围。
但是，希特勒对这位新任司令官的要求，简直是无法实现的。曼施泰因竭力向他解释，唯一的成功的机会在于第6集团军从斯大林格勒向西突围，另一方面曼施泰因自己的部队以第4装甲集团军为前锋，向东北进攻，夹击处于这两支德军之间的苏军部队。但是，希特勒仍然不同意从斯大林格勒撤退。
实际上，只要看一看地图，便可以看出苏军的作战企图。德军总参谋长蔡茨勒将军一清二楚：苏军显然正以大量兵力从南北两面夹击，企图切断斯大林格勒德军的退路，逼迫德军第6集团军不是仓皇向西退却，就是束手就擒。于是，蔡茨勒向希特勒建议同意第6集团军从斯大林格勒撤退至顿河弯曲部一带，恢复被突破了的阵线。没想到总参谋长的这么一个建议竟惹得希特勒火冒三丈：
“我决不离开伏尔加！我决不从伏尔加后退！”希特勒大声吼叫着，并亲自下令：第6集团军务必坚守斯大林格勒周围阵地！希特勒甚至还催促曼施泰因尽快发起进攻。
12月12日，出于无奈，曼施泰因只是由科捷利尼科沃地域沿铁路发起了进攻。曼施泰因在科捷利尼科沃集群中编有坦克第6、第23师，后来又增加了坦克第17师，还有1个装备“虎”式重型坦克的独立坦克营、4个步兵师和一些加强部队，以及2个罗马尼亚骑兵师。经过3天战斗，敌人向斯大林格勒推进了45公里，并渡过了叶绍洛夫斯基阿克塞河。在上库姆斯基地域进行了激烈的交战，双方均有重大损失。德军和仆从国军队不顾伤亡，向斯大林格勒突进。但是，苏联军队毕竟经受过战斗锻炼，十分顽强地扼守着防御地区。只是迫于新开来的德军坦克第17师的压力以及德军飞机的狂轰滥炸，苏军第51集团军的部队和沙普京将军指挥的骑兵第4军才撤过梅什科瓦河。
现在，敌人距斯大林格勒只有40余公里了，显然认为胜利即将在握。然而敌人高兴得未免太早了。根据斯大林的指示，华西列夫斯基向该处调去马利诺夫斯基将军指挥的、装备有充足坦克和火炮的、加强了的近卫坦克第2集团军，并使之进入交战。该集团军的突击最终决定了交战的命运有利于苏军。
12月16日，为了粉碎顿河中游地域的德军并进到敌托尔莫辛集团的后方，苏军西南方面军部队和沃罗涅日方面军第6集团军发起了对德军的进攻。苏军第6集团军和近卫第1集团军、近卫第3集团军粉碎意大利第8集团军后，迅猛地向莫罗佐夫斯克总方向发展突击。坦克第24和第25军及近卫机械化第1军在第1战役梯队中进攻，采取撞击的办法粉碎敌人的抵抗。坦克第17和18军为右梯队，进入米列罗沃地域。
苏军西南方面军在这个方向上的迅猛行动，迫使曼施泰因将其预定由托尔莫辛地域向斯大林格勒方向突击的兵力用来对付前出到整个“顿河”集团军群翼侧和后方的苏军西南方面军。
12月19日，德军第4装甲集团军离斯大林格勒已不到40英里，21日，离城已不到30英里。夜晚时分，被围的德军第6集团军部队已能看到在大雪覆盖的草原的那一边，来救他们的援兵所发出的信号弹了。第6集团军这时如果从斯大林格勒向第4装甲集团军的前进阵地突围，应该说，成功的可能性是非常大的。但是，一意孤行、极端自负、只知进攻不知防御和撤退的希特勒，再一次禁止第6集团军突围。
12月21日，德军总参谋长蔡茨勒再次请求希特勒批准第6集团军突围，这次希特勒总算同意保卢斯的部队突围，但要以他们同时能守住斯大林格勒为前提条件。希特勒这种愚蠢的想法差不多把蔡茨勒给气疯了。
翌日晚，蔡茨勒再次请求希特勒批准第6集团军突围。蔡茨勒说：
“这肯定是我们解救保卢斯20万大军的最后机会了。机不可失，时不再来啊！”
但是，希特勒硬是一点儿也不肯让步。
这时，蔡茨勒把这个所谓堡垒的内部的真实的情况告诉他：士兵们饥饿不堪，沮丧至极，对最高统帅部已失去信心，伤员们得不到照顾而奄奄一息，还有成千上万的人在活活地被冻死。但希特勒长就一副铁石心肠，对所有这一切境况仍无动于衷。蔡茨勒的说服工作再次宣告失败。
德军第4装甲集团军在正面和两翼遭到苏军官兵的顽强抵抗，再也无法越过这最后的30英里，打到斯大林格勒。霍特将军认为，尽管如此，如果第6集团军突围，他还是能够同它会师，然后两支部队便可以一起撤退至科捷尔尼科夫斯基。这至少能挽救20万德军的生命。这在12月21日～23日近几天内进行的话，或许能够成功。但如果再晚的话，便无济于事了。因为苏军这时已在更北面的地方开始进攻，威胁着曼施泰因的整个顿河集团军的左翼。
12月22日夜间，曼施泰因打电话给霍特，要他按照即将颁发的完全不同的新命令行事。翌日新命令颁发，要求霍特立即停止向斯大林格勒推进，派遣他们率领的3个装甲师中的1个师到北面的顿河前线，他自己则率其余部队就地死守。
德军为斯大林格勒解围的努力失败了。
曼施泰因之所以给霍特发来这项新命令，是因为他在12月17日得到一个紧急的消息，一支苏军部队在顿河上游地区的博古查尔突破了意大利第8集团军的防线，至傍晚时分，已打开一道27英里宽的缺口。3天以后，缺口扩大到90英里，意大利部队仓皇溃逃。南边的罗马尼亚第3集团军，在11月19日苏军发动攻势的第一天就受到重创，正处在瓦解中。因此，曼施泰因必须调出霍特的一部分装甲部队来协助堵住这个缺口。于是，一连串的连锁反应发生了。
不仅顿河方面的部队向后撤退，已经进到斯大林格勒这样近的霍特的部队也后撤了。这些撤退又转过来使高加索方面的德军受到威胁。一旦苏军打到罗斯托夫，高加索方面的德军将被切断。圣诞节后一两天，蔡茨勒向希特勒指出：“如果你再不下命令立即撤出高加索，我们就要碰到第二个斯大林格勒了。”
在这种情况下，希特勒才很不情愿地于12月29日给克莱斯特的“Ａ”集团军群下达了必要的指示。“Ａ”集团军群由德军第17集团军和第1装甲集团军编成。它们没有完成夺取盛产石油的格罗兹尼油田的任务，现在也不得不在目标在望时开始迅速后撤了。
原来在苏军西南方面军当面的大约17个师的全部敌人被歼，物资储备亦被苏军缴获。德军及仆从国军队被俘6万人，击毙者亦不少于此数。现在，少得可怜的德军，除少数例外，已几乎不作抵抗了。
但是，在奥布利夫斯卡亚——上奇尔斯卡亚一线，德军还在顽强地进行防御。在莫罗佐夫斯克地域，苏军已于11月28日抓到原先在罗马年科集团军当面的敌坦克第11师和官军野战第8师的俘虏。由科捷利尼科沃地域渡过顿河后进到切尔内什科夫斯基、莫罗佐夫斯克、斯科瑟尔斯卡亚、塔钦斯卡亚一线的敌人对苏军列柳申科集团军和快速部队的抵抗最为强烈。敌人的这支部队力图占领防御地区，以阻止苏军快速兵团继续进攻并以此保障其部队有撤退的可能。敌人在有利的条件下，可能会坚守这个突出部，以便将来通过这里援救其被合围的集团。但苏军未能得逞，苏军竭尽全力割裂这个突出部。苏军通过逐日实施的航空侦察发现，德军正在罗索什、旧别利斯克、伏罗希沃夫格勒、切博多夫卡、卡缅斯克、利哈亚、兹韦列沃地域卸载。显然，德军打算沿北顿涅茨河占领基本防御地区。德军首先不得不堵塞苏军造成的宽达350公里的缺口。
在这种情况下，苏军西南方面军司令员瓦图京认为，苏军最好能不作特别间歇地打击敌人。11月28日，瓦图京向斯大林汇报了近期进攻战役进程，并提出建议：“为了不作特别间歇地打击敌人，请求最高统帅部向这里调拨援军，因为这里现有部队要用于完成叫‘小土星’战役，而实施‘大土星’战役则需要补充力量。”
当瓦图京汇报情况时，恰好斯大林和朱可夫都坐在电报机旁边呢。斯大林立即回复瓦图京：
“你的首要任务是不得让敌人粉碎巴达诺夫的部队，并应尽快派帕夫洛夫和鲁西亚诺夫所部去援助他。你做得对，在最危急的时刻允许巴达诺夫放弃塔钦斯卡亚。你们对托尔莫辛的突击，最好给骑兵第8军再加强以某个步兵部队。至于经苏沃罗夫斯基向托尔莫辛调近卫骑兵第3军1个步兵师，那是非常适时的。为使‘小土星’变为‘大土星’，我们已经给你调拨了坦克第2和第23军，再过一个星期，你还可以得到两个坦克军和三四个步兵师……我们对坦克第18军的使用有不同的见解。你想把他调往斯科瑟尔斯卡亚，最好让它与坦克第17军一起留在米列罗沃、上塔拉索夫斯科耶地域。总之，你应当注意，坦克军派往较远距离去时，最好两个军同时派出，而不要一个军单独行动，以免陷入巴达诺夫的处境。”
这时朱可夫接过电话问瓦图京：“坦克第18军现在何处？”
“坦克第18军现在米列罗沃以南……它不会被孤立。”
“请记住巴达诺夫，不要忘记巴达诺夫，无论如何要援救他！”
“我一定采取一切可能的措施，我们一定要救援巴达诺夫。”瓦图京向斯大林和朱可夫作了保证。
西南方面军和斯大林格勒方面军部队在科捷利尼科沃和莫罗佐夫斯克方向上的顺利突击，最终决定了被围在斯大林格勒地域的、希特勒常常引以为豪的保卢斯的第6集团军的命运。他们出色地完成了苏军最高统帅部赋予他们的任务并迅猛地粉碎了敌人，从而打破了曼施泰因给保卢斯部队解围的计划。
12月底，苏联国防委员会开会讨论今后的行动。斯大林建议：
“粉碎被围敌人的工作交给一个人领导，现在有两位方面军司令员在指挥，有碍于这一任务的完成。”
出席会议的所有国防委员无一例外地都支持这一意见。
“最后肃清敌人的任务交给哪位司令员呢？”斯大林进一步问道。这时，有人建议把所有部队都交给罗科索夫斯基指挥。
斯大林问朱可夫：
“你怎么一声不吭呢？”
“我认为，这两位司令员都能干，如果把斯大林格勒方面军的部队拨归罗科索夫斯基指挥，那么，叶廖缅科必然会感到委曲的。”朱可夫回答道。
“现在不是谈论委曲不委曲的时候，”斯大林打断朱可夫的话，并命令朱可夫道，“打电话给叶廖缅科，向他宣布国防委员会的决定。”
当天晚上，朱可夫即用高频电话给叶廖缅科打了电话，告诉他说：
“叶廖缅科同志，国防委员会决定最后肃清敌斯大林格勒集团的工作委任罗科索夫斯基进行，因此，你应将斯大林格勒方面军的第57、第64和第62集团军转交给顿河方面军。”
“为什么要这样呢？”叶廖缅科迷惑不解地问道。
朱可夫给他解释了作出这个决定的原因。
但这显然使叶廖缅科十分难过，情绪激动，难以自抑。朱可夫建议他过一会儿再打电话。15分钟刚过，朱可夫的电话铃又响了。
“大将同志，我还是不明白，为什么特别看重顿河方面军的领导人。我请你报告斯大林同志，我要求留在这里直至肃清敌人为止。”叶廖缅科略带几分委屈地说。
朱可夫这次没有做过多的解释，他还是按着斯大林的指示下达了关于斯大林格勒方面军的3个集团军拨归罗科索夫斯基指挥的训令。
斯大林格勒方面军司令部应领导在科捷利尼科沃方向上行动的部队，继续歼灭科捷利尼科沃地域的敌军。
不久，斯大林格勒方面军改称南方面军，在罗斯托夫方向上行动。根据苏军最高统帅部1942年12月30日训令，第62、第64和第57集团军由斯大林格勒方面军拨归顿河方面军编成内。
1943年1月10日，顿河方面军编成内共有212万人，坦克250余辆，作战飞机近300架，火炮和迫击炮约6900门。
围歼敌64集团军
1942年12月底，华西列夫斯基主要研究有关肃清科捷利尼科沃、托尔莫辛和莫罗佐夫斯克地域的德军问题。苏军最高统帅部任命沃罗诺夫将军为其驻顿河方面军代表。他和顿河方面军军事委员会共同提出一个最后肃清被围德军集团计划，该计划的代号为“指环”。
苏军总参谋部和最高统帅部审查了该计划，认为尚存在一些问题，并在训令中向沃罗诺夫将军指出：
你提出的“指环”计划的主要缺点是，主要突击和辅助突击向不同的方向实施，而且从不连接，这就使战役的胜利深为可疑了。
最高统帅部认为，在战役第一阶段，你的主要任务应当是在克拉夫佐夫、巴布尔金、马里诺夫卡、卡尔波夫卡地域切断并歼灭被围敌军的西部集团，以便我军由德米特里耶夫卡、第一国营农场、巴布尔金地域发起的主要突击转向南直指卡尔波夫斯卡亚车站，第57集团军由克拉夫佐夫、斯克利亚罗夫地域应实施与主要突击相向的辅助突击，并在卡尔波夫斯卡亚车站地域与主要突击会合。
此外，应组织第66集团军经奥尔洛夫卡向“红十月”村方向实施突击，第62集团军则实施与该突击相向的突击，以便这两个突击能够会合并从而切断工区的敌人与敌主要集团的联系。
最高统帅部命令根据上述内容修改计划。最高统帅部批准你在第一个计划中提出的战役发起时间。
战役第一阶段应于发起后5～6天结束。
战役第二阶段应于1月9日前通过总参谋部送呈，计划中应考虑到第一阶段的战果。
斯大林朱可夫
第170718号
1942年12月28日
1943年1月，在顿河地域的苏军对外正面，经西南方面军和斯大林格勒方面军的努力，向西推进200～250公里。压缩在合围圈中的德军的态势急剧恶化，已没有任何解救的希望，其物资储备业已耗尽。部队领到的是不够充饥的口粮。医院的伤病员大大超过容量。伤、病致死的人员急剧增加。不可避免的覆灭的命运即将来临。
为了停止流血，苏军最高统帅部命令顿河方面军领导人向德军第6集团军发出最后通牒，要他们根据惯例条件投降。
于是，1943年1月8日，3名苏军青年军官带着一面白旗，进入斯大林格勒北部的德军防线，把苏顿河方面军前线司令罗科索夫斯基将军的一份最后通牒送交保卢斯将军。最后通牒提醒保卢斯，他的部队已被切断，解救无望，空中接济也不能保持了，然后说道：
“你军已陷入绝境。你们饥寒交迫，疾病丛生。而苏联的寒冬还只刚刚开始。严霜、寒流、暴风雪还在后头。你的士兵缺少冬衣，卫生条件又差到极点……你们的处境暗淡无光，继续抵抗下去实在毫无意义。”
“有鉴于此，并为了避免无谓的流血牺牲，兹建议你们接受下列投降条件……”
这些条件是体面的。所有被俘人员一概发给“通常标准的口粮”。伤病员和冻伤人员将得到医治。所有被俘人员可以保留他们的军衔领章、勋章和个人财物。通牒要求保卢斯于24小时之内答复。
保卢斯立即将最后通牒的全文以电报形式发给希特勒，并要求批准第6集团军向苏军投降。希特勒立即驳回了他的请求。苏军要求投降的期满之后，又过了24个小时，即1月10日晨，苏军以5000门火炮对德军狂轰猛炸。经过猛烈的炮火准备后，顿河方面军部队转入旨在分割并各个歼灭被围敌军的进攻，但未能获得全胜。
这一仗打得激烈而残酷。在瓦砾成堆、遍地冰冻的城内废墟上，双方都以令人难以置信的英勇，不顾一切地战斗。但是战斗并没有持续多久。6天之中，德军的袋形阵地已缩小了一半，只剩下15英里长、9英里宽的一块地方。
1月22日，顿河方面军部队经过进一步准备后再次转入进攻。敌人经不住这次突击，开始后退。会战中托尔布欣将军指挥的第57集团军和扎多夫将军指挥的第66集团军取得的战果最好。
1月24日，德军保卢斯第6集团军本来就已十分可怜的阵地又被苏军一劈为二，最后一条小型的临时跑道也失去了。过去，德军飞机还运来些供应品，特别是治疗伤病员的药品，并运走了2900名伤病员，现在飞机再也不能降落了。
在这种情况下，苏军再次给保卢斯所属部队一次投降的机会。1月24日，苏联的使者带着一份新的建议来到德军阵地。保卢斯又一次感到左右为难，并再次发电报向希特勒请示：
“部队已弹尽粮绝……已无法进行有效的指挥……伤员18万人，无衣无食，也无药品绷带……继续抵抗下去已毫无意义。崩溃在所难免。部队请求立即准予投降，以挽救残部生命。”
但是，希特勒的答复一如既往：“不许投降。第6集团军必须死守阵地，直至最后一兵一卒一枪一弹。”
实际上，继续抵抗不仅毫无意义、毫无用处，而且是根本办不到的事。第6集团军被迫开始全线退却……退却变成了逃跑……乱作一团……路上布满尸体，并很快被白雪所覆盖……整个部队开始无命令地退却，势不可挡，因为他们在和死亡赛跑，稍慢一点儿，死神便会轻易地追上他们，捉住他们……队伍里一批批人死去，集团军缩在越来越小的地狱里。
1月28日，德军第6集团军这样一支曾经煊赫一时的军队的残兵余卒被分割在3小块袋形阵地之中，保卢斯将军的司令部在南面的一块，他坐在黑暗角落里的行军**，样子颓丧至极。
第6集团军的“光荣”和可怕的痛苦都快要结束了。1月30日，保卢斯电告希特勒：“最后崩溃不出24小时之内。”
希特勒得到这个信息后，赶紧对斯大林格勒的那些面临死亡的军官们封官晋爵，显然希望这种“恩典”能加强他们顽强到底的决心。希特勒对约德尔说，“在德国历史上，还从来没有一个陆军元帅被生俘的”，随即给保卢斯发去一封电报，授予他元帅节杖。117名军官也都升一级。这真是骷髅卖俏的把戏！
1月31日晚，保卢斯向德军统帅部发出最后一份电报：“第6集团军……已打到最后一兵一卒一枪一弹。”
同日7点45分，第6集团军司令部的发报员自己决定发出了最后一封电报：“苏联人已经到了我们地下室的门口。我们正在捣毁器材。”最后写上“ＣＬ”——这是国际无线电码，表示“本台停止发报”。
实际上，在第6集团军司令部并未发生最后一分钟的战斗。保卢斯和他的司令部并没有坚持到最后一兵一卒。总司令的地下室的黑黝黝的洞口，由一名苏军下级军官率领一班士兵窥看。苏军士兵叫黑洞中的德军军官投降，第6集团军的参谋长施密特将军接受了投降的要求。保卢斯瘫软无力地坐在行军**。施密特问保卢斯：
“请问陆军元帅，还有什么话要说吗？”
此时此刻，曾不可一世的保卢斯竟连吭一声的力气都没有了。
1月31日，苏军最后粉碎了德军的南部集团。德军的南部集团残部，包括第6集团军司令官保卢斯元帅在内，无一例外地统统投降了。2月2日，北部集团的残部亦投降。至此，苏军彻底完成了伏尔加河畔的最大的会战，由德军及其仆从军所组成的最大的军队集团彻底遭到覆灭。
91万名德军，其中包括24名将军，正在冰雪途中一步一拐地走向寒冷凄凉的西伯利亚战俘营。这批战俘都是饥肠辘辘，身患冻伤，大部分还负了弹伤，人人迷茫颓丧。他们抓紧了裹在头上的满是血污的毛毯，以抵御摄氏零下24度的严寒。两个月前，这支远征部队共285万人，现在除了2万名左右罗马尼亚部队和2000名伤员已空运回国外，残存者还就是这么多了。其余人员已全部战死，成为希特勒的牺牲品。
此时此刻，希特勒正在东普鲁士的暖气烧得热乎乎的大本营里责骂其进攻斯大林格勒的将领不懂得如何和何时杀身成仁。其实，该对这次惨重失败负责的正是希特勒自己的固执和愚蠢。2月1日，希特勒和他的将领们在最高统帅部举行会议。会议里，希特勒像一头发疯的狮子，不断责骂在斯大林格勒被俘的保卢斯：
“他们已经在那儿投降了——正正式式、完完全全地投降了。他们本来应该团结一致，负隅顽抗，然后用最后一粒子弹自尽……那个人应该举枪自杀，正像历来的司令官眼看大势已去便拔剑自刎一样……”希特勒越说越对保卢斯恨之入骨。
希特勒还与蔡茨勒将军就如何向德国民众公布投降消息的问题，简单地交换了一下意见。2月3日，即保卢斯等投降后的第三天，德国最高统帅部发布了一项特别公报：
“斯大林格勒战役已经结束。第6集团军在保卢斯元帅的卓越领导下，忠实地履行了他们战斗到最后一息的誓言，终为优势的敌人和不利于我军的条件所压倒。”
斯大林格勒的会战极其激烈，只有莫斯科会战可与之相提并论。斯大林格勒会战反攻过程中，苏军共歼灭德军第6集团军、第4装甲集团军、罗马尼亚第3、第4集团军和意大利第8集团军。德军共损失32个师和3个旅，另外还有16个师伤亡50％～75％，损失人员80余万、坦克和强击火炮近2000辆、火炮和迫击炮1万余门，作战和运输飞机3000多架，以及汽车7万多辆。苏军把德军从伏尔加河和顿河击退几百公里。斯大林格勒战役是德国军队所曾遭到的最大的一次失败。敌人在顿河、伏尔加河、斯大林格勒地域总共损失了约150万人，占其当时在苏德战场作战总兵力的1／14，还有3500辆坦克和强击火炮，12万门火炮和迫击炮，约3000架飞机及大量的其他技术兵器。这些实力兵器的损失对法西斯德国的整个战略地位产生了极大的消极影响并彻底动摇了它的整个战争机器。
在200个日日夜夜的斯大林格勒会战中，苏联军民充分表现了大无畏的英雄气概，进行艰苦卓绝的顽强作战，计损失113万人，终于赢得了辉煌的胜利。
斯大林格勒会战结束后，从南到北向苏军各个方向的反击作战也频频告捷。列宁格勒、顿河流域、北高加索等地的德军先后败退。
苏联军民斯大林格勒保卫战的胜利，具有重大而深远的政治和军事意义。首先，斯大林格勒会战使德军遭到沉重打击，元气大伤，粉碎了希特勒灭亡苏联、进而称霸世界的狂妄企图，改变了苏德战场的战略形势，是苏联卫国战争的重大转折点，也是欧洲战争乃至整个第二次世界大战的一个重要转折点。苏军从此牢牢地掌握了战略主动权，苏德战争的进程开始发生根本转折。
第二，苏联军民斯大林格勒保卫战的胜利，引发了法西斯集团内部的深刻政治危机和军事危机。而对第二次世界大战爆发以来德军在苏德战场的空前失败，德军士气一落千丈，在德军内部甚至在部分希特勒将领中，对打赢战争的信心产生严重动摇。在希特勒大本营里，怨声四起，一些纳粹将军还暗中策划了推翻希特勒的政变。德国与其伙伴和仆从国的关系显著恶化，这些国家的离心倾向日趋明显，不愿再听命于德国。斯大林格勒会战后，尽管希特勒一再坚持要求增加苏德战场的力量，但仆从国不愿再做出更多的承诺。日本在斯大林格勒会战后，也向德国表示，无法参加对苏作战。意大利、匈牙利和罗马尼亚军队在斯大林格勒的覆灭，使这些国家的执政者对希特勒的信心产生严重动摇，他们开始寻求退出战争的方法和道路。1943年3月26日，墨索里尼在给希特勒的信中，建议同苏联单独媾和。一些中立国家对德国也越来越持慎重态度。1943年，同德国保持外交关系的国家，从苏德战争前夕的40多个减少至22个。此外还有不少国家正在酝酿与德国断绝关系。第三，苏联军民斯大林格勒保卫战的胜利，极大地提高了苏联的国际地位，扩大了社会主义制度的影响，巩固和扩大了国际反法西斯统一战线，进一步坚定了世界人民共同打败法西斯集团的信心，促进了世界反法西斯斗争的新**。1942年至1943年，苏联同澳大利亚、古巴、埃及、哥伦比亚、埃塞俄比亚等许多国家建立了外交关系，连同卢森堡、墨西哥和乌拉圭先后恢复了外交关系。美英国家的政治家，看到苏联展示出来的强大威力及其战略、战术的明显提高，开始认真考虑和研究在欧洲开辟第二战场的问题。苏联军民斯大林格勒保卫战的胜利，促进了在反法西斯同盟国团结合作道路上具有重要意义的苏美英三国首脑第一次会议——德黑兰会议的召开。