“开拓万里波涛”，将“国威布于四方”
在世界的东方，一个贪婪而又恣肆的江洋大盗正在崛起，它就是日本法西斯。
早在明治天皇即位之时，日本便制定了用武力征服中国、朝鲜乃至整个世界的“大陆政策”。明治天皇在“天皇御笔信”中还宣布：要“开拓万里波涛”，将“国威布于四方”。从此野心勃勃的日本开始猖獗了起来。
1894年7月23日，日军侵略朝鲜，拘禁了国王李熙。同年，打响了甲午中日战争，入侵中国辽宁，占领旅顺口和大连港。1914年，第一次世界大战爆发，日本利用此次机会对德宣战，出兵中国。
中国，长期以来便被日本视为主要的侵略扩张对象，日本的魔爪在中国的东北地区肆意地飞舞着，在这里它拥有一个东印度公司式的殖民机构—南满铁路公司，殖民扩张的基地—关东州，还有一支推行其殖民政策的军事力量—关东军。同时，为了维护其本身的在华利益，日本还不忘同其他帝国主义列强在中国的领土上展开利益的角逐。如早在1905年日俄战争结束以后，日本就取代沙俄，在中国东北攫取了不少殖民特权。
1919年日本法西斯第一个组织—犹存社成立。
1927年6月，日本首相田中义一在东京主持召开了“东方会议”，这次会议有陆军、海军、外务三省以及驻中国的外交官、军事首脑和行政长官等要员参加，会上，他们就侵略中国的政策和方针进行了周密的策划。会议还通过了《对华政策纲领》，纲领规定把中国东北划为日本“在国防及国民生存上有重大利害关系”的特殊地区，并说，一旦它的这个特殊地区受到损害，“不论来自何方”，“都必须抱定决心不失时机地采取适当措施”。
1929年,全球性的经济危机爆发，再加上早前关东大地震带来的破坏，日本面临着严重的打击。国民经济的亏损，黄金不断外流。工业萎缩，农业告急，使得日本法西斯对觊觎已久的中国更是垂涎三尺，为了摆脱世界经济危机所造成的深重困扰，转移国内的注意力，日本帝国主义迫不及待地走上了侵略道路。
日本的矛头首先指向的便是中国东北地区。不仅仅是因为它在地理位置上是日本的近邻，还因为这块土地资源丰富，土地肥沃，能够给日本提供充足的原料。侵占东北可以巩固对朝鲜的殖民统治，它还是日本进入中国和北上苏联的跳板，东北地区毫无悬念地成了日本的战略基地和日本军国主义前进的“生命线”。
为了使日本的经济发展能够满足侵略战争的需求，1929年12月，日本政府颁布了《产业合理化纲要》、1930年6月成立了临时产业管理局、1931年4月发布了《重要产业统制法》等措施，通过这些举措日本在许多工业部门强制建立卡特尔，加大国家对经济的控制力度，把国民经济的发展纳入战争经济的轨道。
1931年6月，日本陆军制定了军制改革的方案，增加在朝鲜境内的军事力量，使关东军的编制和配备能够适应战争的需要。此外，日本还计划新建和增建航空队、坦克队和其他机械化兵团。
日本还大力加强军国主义的舆论宣传，为侵略中国进行思想准备。日本在中国大肆宣传要在东北地区建立所谓的“王道立国的新国家”。1931年六至七月，日本参谋本部制定了侵略计划，就侵略中国东北的行动进行了具体的部署。
1931年9月18日，日本帝国主义在经过了一系列的精心策划和准备之后，发动了对中国东北的突然袭击。当晚10点30分，一声巨响炸毁了一段路轨，这是日军事先就策划好的，并立即以此为借口，污蔑是中国士兵的行径，并用早就从旅顺运来的大口径榴弹炮猛轰北大营。翌日凌晨占据北大营，当天，沈阳城失守。
日军在攻打沈阳的同时，还兵分几路开向了长春、四平、公主岭等中国兵营。
9月21日日军占领吉林市和吉长、吉敦两段铁路；22日侵占辽源四洮铁路；11月，黑龙江省沦败在日寇的铁蹄之下；1932年1月2日，锦州被占领，中国军队全部撤至关内。仅仅三个多月的时间，美丽富饶的东北三省便被日本帝国主义者吞噬了。
日本挥舞着屠刀，马不停蹄地冲向中国，国民党当局奉行的不抵抗政策，更是纵容了日本侵略者的侵略行为，使他们肆无忌惮。
1932年1月28日，日本的魔爪触及到了上海——这个中国沿海的重要经济、政治中心。它想控制上海来建立连接长江流域和中国内地的新侵略基地。
此起彼伏的事端，随处可见的战火硝烟昭示着一场席卷东亚地区的侵略战争已经慢慢地铺展开来。
一代枭雄的“爱国之情”
日本帝国主义为了更好地控制中国东北，不仅大力地对东北地区进行投资，同英、美等帝国主义竞争，还拉拢号称“东北王”的军阀张作霖。
张作霖，字雨亭，远祖时姓李，居于河北大城，后迁山东，清道光年间又迁至辽宁省海城县，他的祖父过继给舅父张氏，故改姓张。1875年3月19日，张作霖生于海城县驾掌寺村。张作霖年少时仅仅念过3个月的私塾，后因生活所迫而辍学。失学后的张作霖学过木工，卖过包子，当过小贩，学习兽医，甚至在走投无路时，投奔军营当过伙夫。
1894年中日甲午战争爆发，张作霖应征作为一名谍报员渗入到敌方打探军事情报，这期间，他表现机灵获取了不少重要情报，先后被授以功牌，升为哨长。1895年中日甲午战争结束，张作霖回到了故乡。
此时的中国在列强的疯狂瓜分下，进一步沦为了半殖民地半封建的国家，而张作霖所在的东北地区更是在帝国主义的掠夺下呈现出一片难民遍野、盗匪横行的局面。人们的生活苦不堪言，生命受到了严重的威胁。混乱的时局下，退伍的张作霖同一帮土匪、散兵流民打成了一片，他们打家劫舍、征粮征饷，大量抢夺财物，渐渐地在东北成了赫赫有名的“红胡子”。
1900年，张作霖在其岳父的帮助下，成立了一个自保的武装组织，主要负责他所在地和附近几个村子的治安。在其管辖范围内，部队十分遵守规矩，受到了百姓的称赞。
1902年，社会逐步趋于稳定，鉴于张作霖与民众和绅商的融洽相处，得到了大众的交口称赞，11月9日他的武装团队被政府收编为省巡防营，张作霖任管带（营长）。张作霖由一个民团武装的头目摇身变成了政府的军官，这是他人生重要的转折点，骁勇作战的张作霖开始扶摇直上，飞黄腾达。
1907年，张作霖因剿灭辽西大土匪杜立三有功，升为奉天巡防营前路统领。1912年,张作霖被任命为第27师中将师长。1916年4月，张作霖升任奉天督军兼奉天巡按使，掌握了奉天省的军政大权，成了封疆大吏，有了相当的地位。1918年9月被任命为东三省巡阅使，利用日本的势力控制了奉、吉、黑三省，成为奉系首领。1926年12月1日，张作霖任职北洋军阀安国军总司令。从此，张作霖的势力范围便从东北、华北一直伸展到黄河、长江流域。
就任安国军总司令的张作霖，为了缓解同南方军阀的矛盾，他开始大肆阻挠人民革命的运动，同时派兵与北伐军作战，阻止北伐军北上。
张作霖之所以能长期控制东北，主要是靠日本帝国主义的扶植和支持。
1922年，在华盛顿会议后，美、英、日等帝国主义列强之间的矛盾表面上得到了缓解，但是在中国他们都紧紧扶住各自的军阀，维持自身的在华利益。随着军阀势力发展，1920年爆发了直皖战争，1922年、1924年又相继发生直奉战争，军阀之间日益尖锐的矛盾使得日本帝国主义加大了对张作霖的扶植，而张作霖本身也非常关注日本对其的态度。
但是随着张作霖在战争中的节节胜利，以及其地位的不断提高，他渐渐的不太愿意被日本政府所摆布，也不太理会日本帝国主义的要求，因此他的名字便逐渐引起日本当权者的注意。
日本开始加紧对张作霖施加压力，并且急于想要索取其在东三省的权益。充满野心的张作霖本想借日本的势力来壮大自身的权力，而不是束缚自己的手脚，所以对日本的逼迫十分不满。再加上他认为自己手中的几十万大军是具备一定实力的，日本人并不能真正把他怎么样。同时，东北人民的反日运动日益高涨，使得张作霖开始拒绝日本提出的要求，这惹恼了日本帝国主义。
随着张作霖与日本的关系恶化，日本决定除掉张作霖。想通过张作霖之死，扫除阻碍，引起社会混乱，乘机出兵，挑起大规模武装冲突，用武力彻底解决问题。
1928年6月4日5时半，张作霖乘着蓝色铁甲车从北京返回奉天，当火车刚刚开到皇姑屯铁路交叉点时，早已被日本关东军埋好的炸弹炸毁了装甲列车，张作霖身负重伤，当天便去世，享年54岁。一代枭雄——张作霖就这样陨灭了。
东三省飘起了青天白日满地红
张作霖被炸死的消息传出去以后，即将登上皇位的日本裕仁天皇欣喜若狂。而张学良由于收集不到确切的证据，在万般无奈的情况下，也只能假装此事已经了结，但他和他的部下暗中仍在追查凶手。
此时，日本政府和军部为了争取张学良继承他父亲继续做其在华代理人，软硬兼施。于是，他们以参加张作霖的葬礼为名，派林权助代表日本对张学良做工作，劝说张学良千万不要因此而误会日本，以免伤了两家的和气。他还说：“日本皇军所向无敌，东北土地肥沃，资源取之不尽，少帅年轻有为，如果与大日本合作，那少帅和东北就如日之东升，前途无量。”
美国，一个新兴崛起的帝国主义国家，对中国也有极大的侵吞野心。而此时的张学良不管是在军事实力上还是在政治影响上，都是中国举足轻重的人物，美国为了获取利益，是绝不会放弃他的，因此美国准备抓住张作霖之死这个千载难逢的机会，插手东北的事务。
于是美国派蒋介石去游说张学良：“东北地区是中国的领土，涉及我们中国的切身利益，绝对不可以落入日本人的手中，让日本人在这片土地上为所欲为。一旦日本侵占了东北，就会把东北作为他们后方的基地，由此向关内、向全中国内陆进攻，到那时你少帅就被动了。不如把五色旗换为青天白日满地红旗，表示少帅已赞成中国统一，来共同反对日本人的侵略，这可是造福子孙的千秋功业。”张学良被这样的话语所迷惑，他并没有看清这位蒋总司令实际上是位名副其实的亲美派，他这样做不是为了什么中国的切身利益，而是为了自身和美国的利益。
张学良一边与日、蒋代表谈判，一边与其智囊团商量对策。经过反复研究，他们认为，蒋介石鞭长莫及，而日本人则兵临城下，于是决定采取实用主义的态度，先稳住日本再说。可是当这个消息一传出去，马上就引起了美帝国主义的不安。
1928年6月13日，美国驻华公使马克谟立即来到了奉天，在奉天的美国领事馆同张学良的心腹杨宇霆见面交谈。他了解了张学良的想法和担心后，分析了日本的情况，从日本军事准备的速度看，要向中国动武，多则需要5年时间，少则需要3年时间，在这段时间里张学良完全可以与蒋介石合作。接着他分析了美日在中国的势力分配和发展前景，让杨宇霆三思。
张学良因多年旁观父亲同日本人打交道的情景，故对日本人极为反感，认为日本的当权者们无论军界、政界、商界，都是虎狼之辈，对中国人绝不安好心，其要求五条铁路的承建权只是个开头，彻底吞并东北才是目的。
关于蒋介石，张学良了解到此人有口是心非、不讲信义等弊病，但也算一个坚忍不拔的人物。何况，以目前中国局势，除了蒋某，似无第二人能统一中国。而东北不可能自立，务必靠拢一头。所以与其在日本人的卵翼之下过日子，不如倒向蒋介石的南京政府。至于蒋介石日后将如何对待自己，再说。
于是，6月23日，张学良召开了东三省军民联合会议，讨论保安总司令人选及东北易帜等问题。
6月25日，张学良派邢士廉到达上海，告诉蒋介石：“东北三省服从国民政府已不成问题。”
张学良虽然集国难家仇于一身，但他深知要想报仇雪恨，赶走日本帝国主义，仅奉军力量远远不够。他一面采取一些措施来稳定政局，以防日本关东军乘机发动武装进攻；一面积极促进南北议和，统一国家。
1928年7月6日，张学良派特使带着他的亲笔信到达北京，商议东三省易帜和撤兵等重大问题。当日，蒋介石、李宗仁、冯玉祥、阎锡山等人正在香山碧云寺向孙中山先生之灵告祭北伐完成。随后召开了会议，研究处理张学良改挂旗帜和军队编遣问题。蒋介石对张学良易帜的想法十分赞同，并一再催促张学良尽快易帜。
张学良在南京政府的催促和东北民众的拥护下，易帜的决心更加坚定，遂于1928年12月29日在奉天省府礼堂举行了易帜典礼。
12月31日南京政府正式任命张学良为国府委员、东北边防军司令长官，张作相、万福麟为副司令，并通过了东三省及热河省委员名单。
从此，东北三省升起了国民党的青天白日满地红旗。
宁予外贼不予家奴
日本帝国主义为了长期霸占东北，在军事占领的基础上，开始策划在东北建立一个傀儡政权——伪“满洲国”。这个国家以日本为盟主，以日、满、蒙、汉、朝五族组成，以溥仪为首脑，下设五个镇守使。这个政府从1932年成立到1945年崩溃，经历了长达14年时间，日本帝国主义利用它直接对东北人民进行血腥统治，犯下了滔天罪行。
除了建立伪“满洲国”以外，日本侵略者为了维护和巩固自己的统治，在各地驻有关东军外，还把它的宪兵、警察和特务遍布东北各城市和乡村。这些宪兵、特务，动辄以“抗日嫌疑”屠杀、犬食、活埋中国人民，制造了大量惨案。他们还制造了大规模的“无人区”和“人圈”，采用“以华制华”“以夷制华”等手段进行统治。
在经济上，日军侵占东北后，大肆掠夺经济资源。他们依照所谓的“日满经济一体化”方针，完全控制和操纵了东北的经济命脉，达到“以战养战”的目的。
为了适应战争需要，日军还极力推行细菌战，组建了进行细菌战的“细菌实验所”，以活人代替动物进行试验，专门培植、制造鼠疫、霍乱、坏疽、伤寒、结核、破伤风、鼻疽、牛瘟等疫病细菌，还进行毒气试验，冻伤治疗试验，真空环境试验，及活人解剖，用各种暴行残害中国人民。
面对日本人的残忍行径，国民党不仅不奋勇抵抗，还一再妥协，纵容日军的侵略行径。如在1931年9月18日，日军发动“九一八事变”，占领了东北。国民党政府“绝对不抵抗”，请西方列强“调停”“先以公理对强权，以和平对野蛮，忍怒含愤，暂持逆来顺受态度，以待国际公理之判断”。
此外，1932年1月28日，日军发动“一·二八事变”，进攻上海。国民党同样表现懦弱，5月5日国民党政府同日军签订《上海停战协定》，划上海为非武装区，中国不得在上海至苏州、昆山一带地区驻军。
1933年5月31日国民党政府签《塘沽协定》，承认了日本对东北、热河的占领，划绥东、察北、冀东为日军自由出入地区。
1935年6月27日国民党政府签《秦土协定》，中国丧失了在察哈尔省的大部分主权。
1935年7月国民党政府签《何梅协定》，中国河北省主权大部丧失。
日本吞并整个华北的威胁和国民党政府的投降卖国政策，激起了华北人民和全国各阶层人民的强烈抗议。此时中国共产党，在这国家危亡的关键时刻，挑起了保卫国家，振兴民族的重任。早在1935年6月15日，还在红军长征途中，中华苏维埃共和国中央政府和工农红军革命军事委员会就发表了《为反对日本并吞华北和蒋介石卖国宣言》。
“九一八事变”爆发
1935年，党中央和红军主力胜利地到达中国的西北地区同陕甘红军会师之后，11月13日，党中央又发表宣言，揭露了日本帝国主义企图把全中国变为它的殖民地和蒋介石出卖中国的丑恶行径，以及我们中华民族所面临的危险境况，指出抗日反蒋是全中国民众救国图存的唯一出路。宣言号召全国民众动员起来、组织起来，拥护这个唯一正确的救亡图存的主张。
中国共产党的这一宣言很快就在全国范围内流传开来。1935年12月9日，在中国共产党的领导下，北平1万多大、中学生举行了伟大的抗日救国运动，群众高呼“停止内战，一致对外”“打倒日本帝国主义”等口号，并同时向国民党政府提出了抗日救亡的基本条件，即为“一二·九”运动。国民党政府用屠杀和逮捕等各种残酷手段来镇压学生运动，但爱国学生以更大规模的群众运动来回击反动派。12月16日，在中国共产党领导下，北平学生和市民3万人在天桥举行大会，会后还开展了声势浩大的爱国游行运动，迫使原本在这天成立的傀儡政府“冀察政务委员会”不得不延期成立。“一二·九”和以后的爱国运动，冲破了国民党政府的恐怖统治，很快得到全国人民的响应，抗日救亡运动迅速扩大到全中国。这一系列抗日爱国运动，表明国人已从沉睡中觉醒过来，表明了他们誓死不当亡国奴的决心。
黄浦江中流的是血
上海是守卫南京的屏障，在政治、经济和军事上具有极其重要的战略地位。而且是长江的门户，是我国最大的商业城市和进出口贸易港口，也是世界东方的金融贸易中心。它通过沪杭、沪宁铁路和长江成为通往内地的枢纽。
日军认为如果在上海挑起事端不仅能够转移中国和世界对其占领东北的视线，又能使中国丧失经济中心，达到迅速灭亡中国的目的，所以他们加紧了侵略行径的策划。
1932年1月，关东军派坂垣大佐回到东京，与参谋本部研究发动上海战争的准备工作。坂垣大佐利用田中、东珠进行了大量特务间谍活动。尤其是东珠利用与国民党要员的关系，获得大量关于国民党内部派系斗争的情况，了解到国民党正处于分崩离析群龙无首的混乱状态，是日本举事的大好时机。她在上海雇用了很多当地的地痞流氓，充当她的打手，不断为在上海发动事变煽风点火。
后来，日本驻上海领事馆以日僧受挑衅为由，向国民党政府提出抗议，要求中方道歉，严惩凶手，赔偿一切损失和取缔抗日运动等多项无理要求。随后日军又以“保护日侨”为名，加紧调兵遣将。
至27日，日军在上海囤积了大量兵力，军舰的数目已增至30余艘，飞机40多架，铁甲车数十辆，陆战士兵已增至6000多人。同时日军还派海军陆战队在上海四川路、闸北、天通庵一带武装巡逻。日军策划好这些以后，在27日晚向上海市政府发出最后通牒：28日下午6时前对四项条件予以答复，否则日本海军将自由行动。上海市长吴铁城执行了国民党的不抵抗政策，在1月28日下午3时答应了日军所提出的四项要求。
国民党政府的息事宁人并没有换来日军的就此罢休，反而更加滋长了他们的侵略野心。当天深夜23点30分，日军行到闸北通天庵路时，突然向驻守在那里的19路军156旅发动袭击，震惊中外的上海“一·二八事变”爆发了。当时驻守在上海的军队主要是由蒋光鼐、蔡廷锴等人领导的国民党第19路军。事发以后，蔡廷锴立即指挥全军，以实际行动来反击日军的挑衅。
第一次中日交战，我军毙敌300余人、伤数百人，战果不大。但19路军依然没有放弃，继续英勇奋战，到29日天亮时，陆续击退了日军的猛烈进攻。但此时，日本加大了进攻的力度，盐泽海军大将下令调动两艘航空母舰上的战斗机，空袭我方军队，并在闸北南市一带人口密集的居民区投下大量炸弹。随后，无以计数的妇女、儿童被炸得血肉横飞，大量的房屋建筑轰然倒塌，惨不忍睹。
面对日军的进攻和狂轰滥炸，蔡军长向全军发出号召：“纵令血染黄浦江，19路军也要和日军战斗至最后一人。”但由于19路军的抗日行动是违背蒋介石的旨意的。当他听到上海市长吴铁城的报告后，当夜即同汪精卫返回南京，召见了海军部长陈绍宽，对陈严肃地说：“中国海军决不能与日本海军打起来，相反，要友好地相处。”因此，在19路军与日海军浴血奋战时，中国海军奉令调入长江躲避。
蔡军长并没有执行这个命令，他义无反顾，继续率领全军与日军展开浴血奋战。由于19路军兵官上下齐心协力，抗日英勇行为又得到上海人民的极大支持，日军虽有飞机助战，但各路进攻均被击退，我军截获敌铁甲车3辆，打死打伤大量日军。
1月28日打退日军进攻后，为了表明抗日决心，争取全国和全世界人民的支持，19路军于29日凌晨1时向全国发出通电：“特急！暴日占我东三省，版图变色，国旌垂亡！最近更在上海杀人放火，浪人四出，世界卑劣凶暴之举动，无所不至。而炮舰纷来，陆战队全数登岸，竟于二十八夜十一时三十分公然在上海闸北侵我防线，向我挑衅。——为救国保种而抗日，虽牺牲至一卒一弹，决不退缩，以丧失中华民国军人之人格。——19路军总指挥蒋光鼐、军长蔡廷锴、淞沪警备司令戴戟叩绝。”通电发出后，立即受到全国人民的称颂，各地拥电纷至沓来，上海人民也掀起了反蒋抗日新**。这一行动对于蔡军长来说是一个极大的鼓舞，也使他进一步坚定了抗战的决心。
与此同时，日军也加紧调兵遣将，不论是武器装备质量还是军队数量都有了极大的提高。2月4日，敌人经过一段时间的整顿之后，重新向我军发动总攻，战火开始蔓延到江湾、吴淞一带。在这次战役中，各线士兵均同敌人展开了激烈的搏斗。在我军将士的英勇战斗和反击下，闸北地区的日军被迫撤退；江湾日军一个联队也被我军全部歼灭。
经过9个小时的激战，日军的总攻计划被我军完全粉碎。
2月11日下午，日军飞机在闸北地区投下了大量燃烧弹，同时用大炮猛轰，闸北在顷刻间成了一片火海。
正当19路军孤军奋战之时，上海又杀出一员大将：张治中将军。他深深地被19路军的壮举所感动，但认为19路军孤军作战，难以持久，必须动员全军一起抗日。他给蒋介石发了一电，表示“此次奉命抗战，即下了最大决心，誓以死报国，并与19路军团结一致……和衷共济”。同时又发布了《告全军将士书》，指出：“打倒日本帝国主义，是我们全国一致的呼声，一致的要求，一致的决心。”
经过多次战斗动员，全军将士群情振奋，斗志昂扬，与敌展开了激烈的战斗，打退了敌人的多次进攻。
19路军顽强抵抗日寇进攻。
“兵是有的，不过要留着打红军”
“兵是有的，不过要留着打红军”，这就是蒋介石的一贯思想。
蒋介石在“九一八事变”以后，就遭到全国人民的强烈谴责和反对，又因囚禁胡汉民等卑劣行径，受到两广粤系实力派人物的强大压力，要求他下野。所以他在没有选择的情况下，只好勉强同意了张治中提出的反抗日军入侵上海的意见，并命令军政部长何应钦调动驻京沪、京杭两线上的第87和第88两师，合成第5军，另加中央军校教导队，统一由张治中指挥，援助第19路军，开展抗日行动。
1932年2月20日早晨，敌人又一次发动了总攻，一路进攻张华滨一带，一路由杨家浦进犯，攻势甚猛，从早到晚战斗没有停歇。经过一天的血战，入夜后敌人继续进攻，炮声不绝。
21日，植田总司令亲自指挥进攻，我阵地工事被毁很多。我军官兵深刻总结了同日军作战的经验教训，应该在敌军炮轰时，隐蔽在战壕内，沉着不动，等待敌军的步兵慢慢接近，然后就用手榴弹、步枪迎头痛击，冲锋肉搏，迫敌后退。
22日，敌人又倾巢来犯。这时，张治中亲率教导总队到88师指挥、策应。
3天以后，蒋介石在写给张治中将军的电报中声称：“自经过22日一役，我军声誉在国际上顿时增高十倍。各国舆论莫不称颂我军的精勇无敌，而倭寇军誉则因此而一落千丈也。”蒋介石嘴上讲得特别好听，但他并不增派援兵，使守沪官兵处境依旧十分艰难。
渐渐地，日军也吸取了教训，认识到与我军正面作战不太容易取得胜利，又看出了我军在布局上存在缺陷和漏洞，于是就改变了战术，沿长江沿岸向我军侧背两面同时进攻。
3月1日拂晓，日军又炸毁了吴淞要塞及狮子林地区的全部炮位，从正面发起总攻。与此同时，20余艘战舰携带无数民船和马达船，利用烟幕掩护，在我侧背沿江一线的要地进行猛扑。
张治中将军立刻命令87师两个团飞驰截击。但是这两个团仅仅只得到11辆汽车，援助途中又遭遇敌人的围追堵截，只得与之展开白刃格斗；运输汽车在前进途中几乎全都被敌机炸毁，部队只好徒步前行，致使一个营一直处在三面围攻之中。
这个营虽然伤亡惨重，但在营长的率领下，全营官兵视死如归，临危不惧，自晨至夜，使敌未能前进一步。但我军一直都是侧背整个战线，猝不及防，且敌众我寡，后续无援，节节败退。战局的突然恶化，使中国守军立即陷入腹背受敌、时刻可能被围歼的危险境地。为了保存实力，3月1日晚9点，蒋介石下达了转移阵地的命令，我军被迫后撤。
凌晨1时，1000多日军忽自浏河猛扑过来。我军与日军激战2小时后，敌军越来越多，我警戒线已丧失二分之一，到上午8时，敌又增加主力4000余人，开始向我阵地突击，并向我右翼包围，情况十分危险。10时，敌又增到七八千人，环绕于娄塘一带我阵地前面。敌军此举的企图是突破我嘉、太中间地区，直下铁路，截断第5军和19路军退路，并予以包围歼灭。
而我军孤军奋战，弹药已将用尽。到午后，各点均被突破，核心被围，我军死伤逾半。下午，虽然援兵已经到达，但517团战况越陷不利。
这一战役，我军虽然牺牲了近千人，但却粉碎了敌人断我后路、围歼我军的企图，使我军大部分部队撤出重围。
1932年3月3日，国际联盟作出决定，要求中日双方立即停止战争。
国民党政府毅然不顾全国人民的强烈反对，于5月5日与日本侵略者签订了《淞沪停战协定》。该协定规定日军可以在吴淞、闸北、江湾及南翔等广大区域永久驻兵；南市、浦东不准中国任何军队驻扎；把长江沿岸地区包括福山到太仓、安亭及白鹤江起直到苏州河为止的广大地区，交给日本及英、美、法、意等帝国主义共同管理；取缔全国范围内的任何抗日活动；把第19路军调到福建。